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目录一．看得见的规则二．看不见的规则三．前方雷区一、看得见的规则法律渊源：•《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》•《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》•交易所规则、地方证监局规定一、看得见的规则（一）上市主体•主板、中小板：1.股份有限公司2.依法设立且合法存续3.持续经营时间应当在3年以上；整体变更的有限公司，从成立之日起计算例外：经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。国务院批准的，成立时间不足三年也可以。（《公司法》规定的募集设立，）一、看得见的规则（一）上市主体•创业板：1.股份有限公司2.依法设立且合法存续3.持续经营时间应当在3年以上；整体变更的有限公司，从成立之日起计算没有规定例外情况，没有先例。一、看得见的规则（二）资产要求1.发行人的注册资本已足额缴纳2.发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕3.发行人的主要资产不存在重大权属纠纷4.发行前股本总额不少于人民币3000万元（创业板要求：发行后不少于3000万元）5.最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％（创业板无此要求）6.最近一期末不存在未弥补亏损，（创业板要求：最近一期末净资产不少于二千万元）一、看得见的规则（三）财务指标•主板、中小板：1.资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常2.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据3.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元一、看得见的规则（三）财务指标•创业板：1.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据2.或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元一、看得见的规则（四）经营业务•主板、中小板：1.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策2.发行人最近3年内主营业务没有发生变更一、看得见的规则（四）经营业务•创业板：1.发行人应当主要经营一种业务。最近两年主营业务没有发生变更2.重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业3.谨慎推荐：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业（规定已死，精神永存）一、看得见的规则（五）公司治理1.生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策2.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷3.最近三年内实际控制人未发生变更（创业板规定：最近两年内未发生变更）4.最近三年内董事、监事、高管未发生重大变更；（创业板规定：最近两年内未发生重大变更），重大的标准是总人数的三分之一以上5.最近36个月内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形（创业板规定：发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。）6.最近三年财务会计文件无虚假记载一、看得见的规则（五）公司治理7.最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态8.最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章9.发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形（创业板无明文规定，但遵照执行）10.发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形（创业板无明文规定，但遵照执行）一、看得见的规则（六）相关人员1.有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。一、看得见的规则（六）相关人员2.董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。一、看得见的规则（六）相关人员3.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。二、看不见的规则“潜规则”不是毫无根据凭空产生的，也不是证监会故意发难，而是对现有规则非量化部分的补充和解释，是证监会审核经验的凝结，散见于预审员口头意见、被否案例、保荐代表人培训会议等；看得见的规则相当于高中毕业证，只是证明具备IPO的必要条件，但能不能考上大学要看“潜规则”二、看不见的规则（一）拔高财务指标的不是证监会，而是保荐人和承销商1.保荐代表人数量有限，每个项目至少两名保荐代表人，而每名保荐代表人在审项目不得超过四个（主板中小板2个+创业板2个），所以会优先考虑优质、净利润高的项目；2.按照行业惯例，股票承销费一般是募集资金总额的6.5%左右，2012年4月28日证监会颁布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》后，发行市盈率最高限定为23倍，所以净利润越高的企业，募集资金也就越多，券商的承销费也就越多。综合以上两个因素，券商会集中有限的人员处理难度低，净利润高的IPO项目，除非企业愿意把大部分甚至全部募集资金用于支付发行费。二、看不见的规则（二）收入、毛利率、净利润不是越高越好1.证监会、二级市场喜欢收入高、毛利率高、盈利能力强的公司，但不能脱离行业实际情况，过分高于同行业其他公司水平的话，存在造假的嫌疑2.财务指标要真实，而且要合理，高有高的理由、低有低的原因，要能说的清楚、论的明白3.会计政策的选用要坚持谨慎性原则，要符合行业特征，与行业内大多数公司保持一致，切忌特立独行的会计政策二、看不见的规则（三）不合理的现象下可能掩盖着不合规的本质1.申报材料中描述的内容除了要合法合规，还要合情合理，遵循最基本的商业逻辑，卖东西就要收钱、买东西就要付钱，例如低价转让股权，配偶、近亲属之间是可以解释的，但是毫不相干的两个人低价转让股权，就要考虑动机和原因了2.各项数据之间要保证内在的逻辑性，资产、人员、成本要和公司的收入水平、变动幅度相匹配。以生产型企业为例，100万的固定资产、10个人的生产线，一年几个亿的产值，显然是会受到怀疑的二、看不见的规则（四）应当是必须，可以还是必须1.法律条文中规定的“应当”是企业必须要达到，法律条文中规定的“可以”，多数情况下也要求企业必须达到2.上市公司是公众公司，要比非公众公司承担更多的义务，应该高标准、严要求。二、看不见的规则（五）除红线问题是一票否决外，其他非红线问题超过三个被否的概率大增1.首发办法写出来发行条件的都是红线问题，违反任何一条都会被否决；2.其他诸如现金交易频繁、关联交易、大客户依赖、财务核算不规范、营业外收入依赖等等非红线问题，每增加一个就会降低通过率，小问题多了也会被否决。二、看不见的规则（六）股东超过200人是不是问题？1.《公司法》规定股份公司股东不能超过200人，这里是指直接股东不超过200人，而现实中许多公司为了规避这一规定，设立伞型结构，虽然直接股东仅为几个公司，但背后可能隐藏了上百人2.证监会要求穿透核查，有限合伙形式的私募基金算一人、上市公司算一人、国资部门算一人，直接股东和间接股东累计不能超过200人3.因国企改制、清理工会持股、清理职工持股会等历史原因形成的直接股东超过200人的，纳入证监会非上市公众公司监管的，不构成障碍4.在新三板挂牌，因股票发行、股份转让导致股东超过200人的，不构成障碍二、看不见的规则（七）客户集中度高甚至对单一客户有重大依赖是不是问题？1.基于持续经营能力的考虑，客户集中度高甚至对单一客户有重大依赖的，确实存在经营风险2.如果客户本身处于一个较封闭或垄断行业内，且能说明公司与客户的交易能够持续进行，不构成障碍，例如采油辅助行业，客户不是中石油就是中海油，极端的是神州泰岳，上市前88.72%的收入来自于中国移动，而飞信一款产品的收入占营业收入的68.98%3.要能说明公司具备持续经营的能力，并能证明公司正在逐步改善对单一客户的重大依赖二、看不见的规则（八）研发支出资本化是不是问题？1.研发支出资本化本身是符合会计准则的，但有可能成本调节利润的工具2.证监会对研发支出资本化持保守态度：第一、符合行业特征，或者同行业其他公司都这么做，例如医药行业；第二、资本化是公司一直延续的会计政策，不能只在报告期或者报告期前才采用；第三、资本化的过程要严格遵守会计准则；第四、做费用化模拟，费用化以后仍然满足上市条件的才可以接受二、看不见的规则（九）辅导期或股改后必须遵守上市公司的监管制度1.我国对上市公司的监管较为严格，监管制度相对完善，拟上市公司要遵守上市公司的监管制度，一方面有利于上市前后的制度延续，另一方面也有利于公司的规范运作，保护公司、中小股东的权益2.尤其注意股权激励、资产重组等重大事项，上市公司有专门的规定，包括会计处理等，都要遵循上市公司的制度二、看不见的规则（十）被否决的案例比通过的案例更有参考价值1.虽然有统一的制度、统一的审查标准，但目前的审核制仍然遵循个案审查原则2.同样的问题，A项目能通过，B项目未必能通过；A项目被否决了，B项目也有可能被否决3.红线问题以外还有好多非红线问题，说不清楚哪根才是“最后一根稻草”4.学习别的项目的处理思路和处理方法，别生搬硬套，每个问题都有其特殊性，未必会在公开的文件中体现出来二、看不见的规则（十一）宏观政策对审核有很大的影响1.主板、中小板对行业没有特殊要求，但是夕阳行业、高污染行业、产能落后行业、国家明令淘汰或限制发展的行业等，IPO几乎不可能2.国家抑制房价期间，房地产行业的IPO也相应中止二、看不见的规则（十二）预审员对结果的影响甚于发审委1.现行审核体制，发审委委员在发审会召开前几天才拿到项目资料，对项目材料的熟悉程度不如预审员2.初审会和发审会时，预审员都会列出