搜索
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司收购登记结算业务指南中国证券登记结算有限责任公司上海分公司ChinaSecuritiesDepository&ClearingCorp.Ltd.ShanghaiBranch中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司收购业务指南2目录第一章协议收购.........................................5一、业务范围及受理.................................5二、拟收购股份的临时保管...........................5三、股份过户登记...................................7四、收购资金划付...................................9第二章要约收购.........................................10一、业务范围及受理................................10二、履约保证金的保管..............................11三、用于支付的证券的临时保管......................11四、收购要约登记..................................12五、预受要约的申报及股份的临时保管................12六、收购要约的变更................................15七、竞争要约......................................15八、向申请人提供预受要约结果......................16九、预受要约股份的过户及收购资金（证券）的支付....16十、履约保证金的返还..............................17十一、履约保证金利息的划付........................17第三章费用.............................................17一、保管费用......................................17二、过户费用......................................18三、代理证券支付费用..............................19中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司收购业务指南3附件：上市公司收购要约代码编码规则......................20附录....................................................21中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司收购业务指南4修订说明更新日期业务名称修订说明2011-10-1上市公司收购业务调整了关于过户费计收标准的表述中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司收购业务指南5中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称本公司）根据收购相关当事人（以下统称“申请人”）的申请，办理在上海证券交易所（以下简称上交所）挂牌交易的上市公司收购涉及的登记结算业务，包括对收购人交付的履约保证金（证券）的保管、拟收购股份的临时保管、要约收购中的预受要约或撤回预受要约申报的受理和有效性确认、收购股份的过户登记及其对应的资金（证券）的支付等。第一章协议收购一、业务范围根据《上市公司收购管理办法》第五十四条、五十五条及第十五条的规定，以协议收购方式进行上市公司收购的，协议收购的相关当事人应当向本公司申请办理拟收购股份的临时保管和拟收购股份的过户登记。投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到一个上市公司已发行股份的5%时，应参照本章规定办理股份过户登记手续。本公司可以根据协议收购相关当事人的申请办理协议收购涉及的资金支付、证券支付等业务。二、拟收购股份的临时保管1、临时保管的申请办理协议收购股份临时保管时，申请人须向本公司提供以下材料：（1）《证券保管申请表（适用于上市公司收购）》；中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司收购业务指南6（2）出让方证券账户卡原件及复印件；（3）申请人有效身份证明文件原件及复印件[境内法人需提供营业执照及复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件及复印件；境外法人需提供经公证的以下文件：有效商业登记证明文件、董事会或者执行董事授权委托书、授权人有权授权的证明文件、授权人有效身份证明文件复印件、经办人有效身份证明文件及复印件；自然人需提供身份证，委托他人代办的还需提供经公证的委托代办书、代办人身份证及复印件]（以下同）；（4）委托证券公司办理的，还需提供出让方授权委托书、受托证券公司授权委托书（加盖公章）、经办人有效身份证明文件原件及复印件；（5）办理流通股、限售流通股临时保管时，股份持有人的证券账户应保持未指定交易状态，或者由该账户所指定证券公司法人出具拟临时保管的证券无司法冻结或其他权利瑕疵的证明文件。（6）本公司要求的其他材料。2、临时保管本公司依据上述材料对相应的股份进行临时保管。临时保管股份的数量仅限于申请人在《证券保管申请表》中所明确申请的数量，不包括该部分股份在临时保管期间所产生的孳息。本公司于办理日后的下一个工作日向申请人出具《证券保管确认书》。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司收购业务指南73、解除临时保管对未办理股份过户登记拟解除临时保管的，申请人须向本公司提供以下材料：（1）《证券保管解除申请表（适用于上市公司收购）》；（2）《证券保管确认书》原件；（3）上交所对股份转让申请不予确认的通知或对收购人取消本次收购的确认；（4）申请人有效身份证明文件原件及复印件；（5）本公司要求的其他材料。本公司依据上述材料解除相应股份的临时保管，并于办理日后的下一个工作日向申请人出具《证券保管解除通知书》。对办理股份过户登记的，本公司在办理股份过户登记时根据申请人的《证券保管解除申请表》，解除已过户股份和未过户股份的临时保管。三、股份过户登记本公司根据上交所的确认通知及申请人提交的申请资料办理股份过户登记。申请人办理股份过户登记时，须向本公司提供以下材料：（1）《过户登记申请表（适用于上市公司收购）》；（2）《证券保管解除申请表》；（3）上交所出具的股份转让确认文件；（4）股份转让协议；（5）全部转让款项已存放在收购双方认可的银行账户的证明（受让方付款凭证和出让方认可收购款存放的证明）；拟通过结算公司办中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司收购业务指南8理资金结算的，可参照下述收购资金划付的内容办理；（6）协议收购双方证券账户卡原件及复印件；（7）收购双方有效身份证明文件原件及复印件；（8）涉及信息披露义务的，信息披露义务人已披露的关于本次股份转让的公告（包括但不限于《上市公司股东持股变动报告书》、《上市公司收购报告书》）；（9）委托证券公司办理的，需提供收购双方授权委托书、受托证券公司法定代表人授权委托书（加盖公章）、经办人有效身份证明文件原件及复印件；（10）收购人在收购报告书公告后30日内未完成收购股份过户手续的，应提供相关的说明公告；（11）涉及下述情形的，还需提供以下材料：①涉及发起人股份的，提供上市公司营业执照复印件（加盖上市公司印章）；②涉及国有股的，提供国有资产管理部门的批准文件以及收购方付款凭证（受让方提供转让款项的划付凭证原件及复印件、出让方提供转让款项已经收到的说明文件）；③涉及外国投资者收购的，提供商务部的核准文件以及外商付款凭证（受让方付款凭证和出让方收款证明）；④银行类上市公司股份变动达总股本5％（含5％）以上的，需提供中国银行业监督管理委员会的批准文件；⑤证券业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的，需提供中国证券监督管理委员会的批准文件；⑥保险类上市公司股份变动达总股本10％（含10％）以上的，提供中国保险监督管理委员会的批文；中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司收购业务指南9⑦收购人持有上市公司已发行股份超过30％（含30％）的，提供中国证券监督管理委员会豁免要约收购的批文；⑧其他须经行政审批方可进行的股份转让，提供有关主管部门的批准文件；（11）本公司要求的其他材料。本公司依据上述材料办理股份过户登记，并于办理日后的两个工作日内出具《过户登记确认书》。四、收购资金划付采用现金方式进行协议收购的，申请人可以向本公司申请办理收购资金支付。申请人将收购资金在收购股份过户登记日前两个工作日前划入本公司指定的银行账户（指定账户名称和账号见本公司结算银行清算备付金专用存款帐户一览表，查询路径：→业务规则→上海市场→其他→中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股结算银行清算备付金专用存款账户一览表）,并在汇款凭证的备注中注明该资金用途，同时以书面形式向本公司提供委托本公司办理现金支付的申请、资金用途确认文件正本及已公告的现金支付方案。为确保资金及时到帐，申请人汇款时应根据同行划付原则在本公司提供的银行帐户中选择收款帐户，并将划款凭证复印件提供给本公司核收资金。本公司在确认资金到帐后的三个工作日内确定股份过户和资金划付。并在股份过户登记日依据相关材料办理股份过户手续，同时向股份过出方划付相应资金。具体办法是：如股份出让方为本公司结算单位，则其实际应收资金（价款减各项费用后的净额）将于股中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司收购业务指南10份过户当日合并计入其当日资金清算净额中，与当日的资金清算结果合并为一个净额进行资金交收；如股份出让方为其他单位，则申请人应提供股份出让方指定收款账户证明（正本），本公司将其实际应收资金（价款减各项费用后的净额）划入该指定账户，如出让方提出明确要求，该指定账户也可为本公司结算单位的资金交收账户，本公司根据其申请，将其实际应收资金（价款减各项费用后的净额）将于股份过户当日合并计入其当日资金清算净额中，与当日的资金清算结果合并为一个净额进行资金交收。收购人因故取消收购或收购完成后尚有资金余额的，申请人申请返还其相应资金的，应提供以下资料：（1）返还收购资金的申请及指定收款账户证明；（2）上交所对股份转让申请不予确认的通知或对收购人取消本次收购的确认（仅适用于协议收购取消时）。本公司在收到申请后的五个工作日内将资金划付至申请人指定账户。第二章要约收购一、业务范围及受理根据《上市公司收购管理办法》第三十六条、第四十二条、第四十三条，要约收购相关当事人应当委托证券公司向本公司申请办理对收购人交付的履约保证金（证券）的保管、拟收购股份的临时保管、要约收购中的预受要约或撤回预受要约申报的受理和有效性确认、收购股份的过户登记及其对应的资金（证券）的支付等。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司收购业务指南11二、履约保证金的保管申请人最晚应当于要约收购摘要公告提交交易所审核日（T日）的前一工作日将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放于本公司指定的账户（指定账户名称和账号见本公司结算银行清算备付金专用存款帐户一览表，查询路径：→业务规则→上海市场→其他→中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股结算银行清算备付金专用存款账户一览表）。为确保资金及时到帐，申请人汇款时应根据同行划付原则在本公司提供的银行帐户中选择收款帐户，在汇款凭证备注中应包含“收购”字样，将划款凭证复印件以及资金用途确认文件正本提供给本公司核收资金。资金到帐后，申请人凭收购人授权委托书原件于T日15：00前向本公司领取保证金保管证明。出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约后应按规定比例追加履约保证金，并按照上述规定办理保管手续。三、用于支付的证券的临时保管收购人以已在本公司登记的股票、基金、国债、企业债、可转换债