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1章程第一章总则第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条公司的股东为：新疆生产建设兵团医药有限责任公司、范献亮、农七师医药品、石河子市诚信大药店。第三条公司注册名称：新疆生产建设兵团医药零售连锁有限公司第四条公司注册地址：乌市沙依巴克区西山路90号第五条公司注册资本：人民币800万元第六条公司类型：公司为永久存续的有限责任公司第七条董事长为公司的法定代表人第八条公司股东做为出资者按投入公司的资本额享有资产所有者的资产受益、重大决策和选择管理者权利。享有由股东出资形成的全部法人财产权，依法自主经营、自负盈亏，依法享有民事权利、承担民事责任。第九条公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。公司以实收资本作为注册资本。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约2束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条公司严格按照《中华人民共和国药品管理法》及《实施细则》、《药品零售连锁企业规定》和《药品经营质量管理规范》等法规要求，开展药品零售连锁企业经营管理活动，热忱为顾客服务，满足群众的购药要求。第十二条为促进兵团医药零售连锁事业健康发展，公司密切结合兵团特殊体制，充分利用各种政策和机遇，加快发展各师、团零售连锁药店。在充分协商、完全自愿的前提下，充分考虑各师、团的利益，对新开发加入的兵团师、团零售连锁药店，在享受连锁企业的一切政策基础上，给予优惠待遇。第十三条公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制，根据有关法规和市场规划及业务发展需要，可在有关师所在地设立分支机构，统一管理区域内零售连锁药店，分支机构接受公司总部统一管理，执行公司各项规章制度。第十四条公司充分利用大股东新疆生产建设兵团医药有限责任公司在商业信誉、行业地位、仓储条件、管理技术和政策支持等方面拥有的各类资源，尽量避免重复建设和经营机构重复设置，减少损失浪费，提高工作效率，优化资源配置。第二章经营宗旨和范围3第十五条经营宗旨：发展壮大兵团医药零售连锁事业，最大限度满足边疆人民群众特别是农垦职工群众药品消费需求，维护股东合法权益，给投资者最好回报。第十六条经营范围：化学药制剂、中成药、中药材、中药饮片、生化药品、抗生素制剂、生物制品、医疗器械（专项除外）、保健食品零售、医药信息咨询服务、通讯器械（专项除外）、日用百货、食品、农副土畜产品（专项除外）、干鲜果品、服装鞋帽、针纺织品、洗涤化妆品、电脑器材、照相器材及服务、文化用品销售。柜台出租。公司可以根据需要，经公司登记相关变更经营范围。第十七条经营方式：零售连锁第三章公司注册资本第十八条本公司注册资本为人民币800万元。第十九条公司股东为依法向公司出资的人。第二十条公司注册股东及出资额如下：股东姓名或名称出资额（万元）占注册资本的比例（%）新疆生产建设兵团医药有限责任公司39449.25范献亮31439.25农七师医药品506.25石河子市诚信大药店425.25合计800100第二十一条公司应向全体股东签发股权证明书，股权证明书由公司盖章，股权证明是证明股东持有公司股权的充分证明。4第二十二条股东身份的确认以公司的登记记录为准，股权证明书如有遗失或损毁，股东应以书面形式报告公司，并依照有关规定办理股东证明书补发手续。第二十三条股东的出资额可以增加，但应由董事会提议，经股东会批准，并通过下述方式进行：1、公司的股东按原始出资比例增加出资；2、以公司的红利追加出资；3、以公司的公积金追加出资；4、其它经股东大会通过的增资方式。第二十四条公司股东拥有的出资额可以互相转让其全部出资或部分出资。股东向公司股东以外的第三方转让其出资时，必须经全体股东三分之二以上同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。第二十五条股东依法转让其出资后，由公司将受让方的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册第四章股东的权利与义务第二十六条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。5记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第二十六条股东享有如下权利：（一）出席或委托代理人出席股东会；（二）依照其所持有的出资份额行为表决权；（三）按本章程及法律规定转让、赠予或质押其出资额；（四）有权查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（五）选举和被选举为公司董事或监事；（六）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；（七）公司扩股时，股东可以按其出资获得优先购买权；（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第二十七条股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东的合法权益时，股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第二十八条股东承担如下义务：（一）遵守公司章程；（二）服从和执行股东会、董事会会议的决议；（三）依其出资额为限，对公司的债务承担责任；（四）公司办理工商登记手续后，股东不得抽回出资；（五）积极支持公司改善经营管理，提出合理化建设，反对6和抵制有损公司利益的一切行为；（六）向公司如实提供本人住址和身份等资料，如有变动应及时告知公司。第六章股东会第二十九条股东会是公司的最高权力机构，依照《公司法》规定行使职权。公司股东会由股东代表组成，股东方出任的董事即为该股东的股东代表，未出任董事的股东方各派一名股东代表参加股东会。第三十条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；（十一）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；7（十二）对失职的管理和董事提起诉讼；（十三）修改公司的章程。股东会决议分为：普通决议和特别决议，普通决议为1-7项，特别决议为8-13项。第三十一条股东会会议分为定期会议和临时会议,股东年会每年召开一次。第三十二条有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东会：1、董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；2、公司未弥补的亏损达注册资本总额的三分之一时；3、代表四分之一以上表决权的股东请求时；4、董事会认为必要时；5、三分之一以上监事提议召开时；第三十三条股东会由董事会召集，由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事代为主持，召开股东会会议，应于会议召开15日以前通知全体股东。第三十四条股东会由股东按出资比例行使表决权。第三十五条股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十六条股东可以委托代理人出席股东会，该股东代理8人不必是公司的股东。代理人应当向公司其他股东出具授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第三十七条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和出资证明，委托代理人出席会议的，受托人应出示本人身份证、代理委托书和出资证明。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证，能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和出资证明，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第三十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：1、代理人的姓名；2、是否具有表决权；3、分别对列入股东会议程的审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；4、委托书签发日期和有效期限；5、委托人签名或盖章，委托人为法人股东应加盖法人印章；6、委托书应当注明如果股东不做具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决。第三十九条出席会议的人员签名册，由公司负责制作。签9名册载明参加会议人员的姓名（单位名称）、身份证号码、注册地址、持有或代表有表决权的出资数额、被代理人姓名（或单位名称等事项）。第四十条股东会采取记名方式表决，每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第四十一条股东会会议主持人，根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果记入会议记录。第四十二条股东会应对所决议事项的决定做成会议记录，由出席会议的股东代表和记录员在会议记录上签名。会议记录与出席的股东名册及代理出席委托书一并存档。股东会的会议记录，记载以下内容：1、出席股东大会的有表决权的股东的出资额，占公司注册资本的比例；2、会议召开的日期、地点；3、会议主持人姓名、会议议程；4、各发言人对每个审议事项的发言重点；5、每一表决事项的表决结果；6、股东会认为应当载入会议记录的其它内容。第四十三条对股东会到会人数，参会股东持有的出资数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程10序的合法性等事项可以进行公证。第四十四条非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交与该人负责的合同。第四十五条董事、监事候选人名单由各股东方提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事、监事提名的方式和程序为：1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由全体股东提名董事候选人后，由董事会提交股东大会选举，由全体股东提名监事候选人后，由监事会提交股东大会选举。2、股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董、监事候选人逐个进行表决，改选的董、监事提案获得通过后，新任董、监事在会议结束之后立即就任。第七章董事、董事会第四十六条公司董事为自然人第四十七条《公司法》第五十七条、第五十八条规定情形之一的人员，不得担任公司的董事，国家公务人员不得兼任公司的董事。第四十八条公司董事选举与更换应由股东推荐，提交股东会选举与批准。第四十九条每名董事须经代表二分之一以上有表决权的股东通过，董事任期3年，任期届满后，可连选连任，董事在任11届期满以前，股东会不得无故解除其职务。第五十条董事应遵守国家法律和公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得违反《公司法》第五十九条、第六十条、第六十一条、第六十二条、第六十三条有关规定。第五十一条未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应先声明其立场和身份。第五十二条董事可以在任届期满以前提出辞职，董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告。第五十三条本章程对董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。董事会界定以下人员为公司的其他高级管理人员，董事会秘书、总监、财务负责人。第五十四条公司设董事会，对股东会负责。第五十五条本公司董事会由5名董事组成，设董事长1名。公司董事长由董事会过半数选举产生或罢免。第五十六条董事会行使下列职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、决定公司内部经营管理机构的设置，决定员工工资水平和分配方案；125、制订公司年度财务预算方案、审核决算方案；6、制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案；7、制订公司增加或者减少注