张家界旅游开发股份有限公司收购报告书摘要

1张家界旅游开发股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称：张家界旅游开发股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST张股股票代码：000430收购人名称：张家界市经济发展投资集团有限公司住所：张家界市大庸桥月亮湾花园通讯地址：张家界市大庸桥月亮湾花园签署日期：二〇〇九年四月2收购人声明一、本次收购人为张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“收购人”），收购人负责统一编制和报送收购报告书，并依照《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称《16号准则》）的规定披露相关信息，收购人应在信息披露文件上签字盖章。二、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《收购办法》及《16号准则》及相关的法律、法规编写本报告书。三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“张股公司”）的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在张股公司拥有权益。四、收购人签署本报告书已获得必要的批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。五、本次取得上市公司股份已经收购人董事会批准，尚需中国证券监督管理委员会核准。六、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次收购尚需取得中国证券监督管理委员会对豁免收购人要约收购义务的批准。七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。3目录收购人声明............................................................2第一节释义.........................................................4第二节收购人简介.....................................................6一、收购人基本情况................................................6二、收购人股东及实际控制人情况....................................6三、收购人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况..................9四、收购人最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.........10五、收购人董事、高级管理人员情况.................................10六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况10第三节收购决定及收购目的............................................11一、本次收购的目的及未来十二个月增持或处置股份的计划.............11二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间.............11第四节收购方式......................................................13一、收购人收购前后持有张股公司股份数量和比例.....................13二、本次收购的基本情况...........................................13三、本次交易相关协议的主要内容...................................15四、标的资产财务状况和资产评估情况...............................24五、已履行及尚未履行的批准程序...................................29附表.................................................................314第一节释义本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：收购人、经投集团指张家界市经济发展投资集团有限公司张股公司、上市公司指张家界旅游开发股份有限公司土地房产公司指张家界土地房产开发有限责任公司武陵源旅游公司指张家界市武陵源旅游产业发展有限公司森林公园管理处指张家界国家森林公园管理处环保客运指张家界市易程天下环保客运有限公司城投公司指张家界市城市建设投资有限责任公司目标公司指环保客运、城投公司标的资产/拟注入资产指本次交易拟购买的经投集团持有的环保客运51%股权、持有的城投公司100%股权；武陵源旅游公司持有环保客运30%股权、森林公园管理处持有环保客运19%股权本次收购指经投集团以其持有的环保客运51%股权、城投公司100%股权认购上市公司非公开发行股份的行为发行股份购买资产/本次重大资产重组/本次交易指上市公司向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处非公开发行股票购买标的资产的行为《框架协议》指张股公司与经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处四方签订的《非公开发行股份购买资产框架协议》《非公开发行股份购买资产协议》指张股公司与经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处四方之间签订的《非公开发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》指张股公司与经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处四方之间签订的《非发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》审计/评估基准日指2009年8月31日本报告书指张家界旅游开发股份有限公司收购报告书摘要5中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所湘资源/评估机构指湖南湘资源资产评估有限公司南方民和会计师事务所指深圳南方民和会计师事务所有限责任公司方正会计师事务所指张家界方正有限责任会计师事务所《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《16号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》元指人民币元6第二节收购人简介一、收购人基本情况收购人名称张家界市经济发展投资集团有限公司法定代表人李智勇成立日期1999年9月20日注册资本10,000.00万元营业执照注册号码430800000010385企业类型有限责任公司经济性质国有独资经营范围法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；住宿、餐饮、休闲娱乐服务（限分支机构凭前置许可经营）；日用百货、旅游纪念品、政策允许的农副产品销售；景区维护。税务登记证号码湘地税字430801707374284组织机构代码70737428-4股东名称张家界旅游经济开发区管理委员会注册地址张家界市大庸桥月亮湾花园通讯地址张家界市大庸桥月亮湾花园邮政编码427000联系电话[phone]二、收购人股东及实际控制人情况（一）控股股东、实际控制人之间的股权控制关系张家界旅游经济开发区管理委员会持有收购人经投集团100%的股权，为收购人的控股股东和实际控制人。其股权关系如下图所示：张家界旅游经济开发区管理委员会100%张家界市经济发展投资集团有限公司20.41%张家界旅游开发股份有限公司7（二）控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况收购人经投集团的控股股东、实际控制人为张家界旅游经济开发区管理委员会。经投集团为控股型公司，主要进行投资管理业务，旗下公司核心业务包括旅游酒店类业务、房地产开发类业务、公用事业、市政建设类业务、传媒、广告类业务等。除张股公司外，经投集团的关联公司情况如下：公司名称成立时间注册资本（万元）持股比例主营业务旅游、酒店类业务张家界易程天下环保客运有限公司2001-11-205,00051%景区内游客运输和旅行社业务张家界市中国旅行社有限责任公司2004-4-6150100%（注1）国内旅游、出入境旅游业务张家界易程高速客运有限公司2006-2-2140070%（注2）定线旅游客运，包车客运张家界易程天下国际旅行社有限公司2006-6-9100100%（注3）国内旅游、入境旅游业务房地产开发类业务张家界市城市建设投资有限责任公司2008-9-918,500100%商品房开发、土地一级开发张家界市土地房产开发有限责任公司1992-5-121,208100%经济适用房及拆迁安置房开发与建设公用事业、市政建设类业务张家界市城市污水处理有限责任公司2005-5-20200100%（注4）污水处理及水处理相关项目经营张家界市环发垃圾处置场建设有限责任公司2004-4-20600100%垃圾处置和环境卫生基础设施建设与管理张家界市中心汽车客运站有限责任公司2006-9-201,00080%筹建、运营市中心汽车客运站8张家界市澧水风貌带建设开发有限责任公司2001-3-141,000100%城市基础设施、市政公用事业项目投资、建设及管张家界金山陵园有限责任公司2007-4-11200100%殡葬（殡仪馆、公墓山）张家界市火车站广场建设开发有限责任公司2001-12-4500100%火车站广场土地综合开发服务传媒、广告及其他类业务张家界市金正广告有限责任公司2005-8-245099%（注5）广告业务张家界景区旅游文化传播有限公2004-4-125099%（注6）设计、制作、发布户外广张家界易程天下信息技术有限公司2006-4-2921051%（注7）网站及相关技术开发、配套服务；广告设计、制作、注：1、环保客运持有张家界市中国旅行社有限责任公司100%股权；2、环保客运持有张家界易程高速客运有限公司70%股权（因业务调整，张家界易程高速客运有限公司未开展经营活动，目前正在办理注销手续）；3、环保客运持有张家界易程天下国际旅行社有限公司1%的股权，张家界易程天下信息技术有限公司持有张家界易程天下国际旅行社有限公司99%的股权（张家界易程天下国际旅行社有限公司系原“湖南易程天下国际旅行社有限公司”更名而来，2009年12月11日办理了相关工商变更登记手续并取得张家界市工商行政管理局换发的更名后的企业法人营业执照；湖南易程天下国际旅行社张家界有限公司已于2007年度结束经营并办理了相关注销手续）；4、经投集团持有张家界市城市污水处理有限责任公司99%股权，通过张家界市火车站广场建设开发有限责任公司持有张家界市城市污水处理有限责任公司1%股权；5、张家界市火车站广场建设开发有限责任公司持有张家界市金正广告有限责任公司99%股权；6、环保客运持有张家界景区旅游文化传播有限公司99%股权（因业务调整，张家界景区旅游文化传播有限公司未开展经营活动）；7、环保客运持有张家界易程天下信息技术有限公司51%股权。经投集团参股公司情况如下表：9公司名称成立时间注册资本（万元）持股比例主营业务湖南张家界水电开发有限责任公司1995-4-2010,00014%水利发电生产经营湖南省张家界机场实业开发有限公司1994-11-1610030%土地综合开发服务，政策允许经营的针纺织品、五金交电化工、百货、建筑材料、电子产品等。张家界建设监理有限公司2002-6-1310024%房屋建筑工程监理乙级，市政公用工程（不含桥梁、燃气）监理乙级三、收购人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况（一）收购人从事的主要业务经投集团为控股型公司，主要进行投资管理业务，本身并不直接从事生产经营。经投集团主要职能为整合国有优质资产，为城市基础设施建设提供投融资服务并负责相关管理事宜。截至目前，经投集团已累计筹集城市和交通基础设施各类建设资金39.90亿元，投资建设的工程和项目包括张家界子午西路、防洪堤、城区截污干管、大庸桥公园等，并正在筹建中心汽车站、贺龙体育中心、“六路四桥”综合