东海证券有限责任公司推荐挂牌内核小组工作制度

1东海证券有限责任公司推荐挂牌内核小组工作制度第一章总则第一条根据中国证券业协会（以下简称“协会”）《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》等有关规定，为做好对中关村科技园区及其他许可园区内非上市股份有限公司（以下简称“园区公司”）股份进入代办股份转让系统报价转让挂牌的推荐工作（以下简称“推荐挂牌”），防范相关风险，提高工作效率，特制定本制度。第二条本制度包括内核小组成员的组成，内核工作制度、程序等方面的规定。第三条内核工作的费用由公司承担。第四条项目组对园区公司推荐挂牌备案材料（以下简称“备案材料”）的真实性、完整性、准确性承担第一责任，确保备案材料不存在隐瞒、虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏。若因项目承做人员未勤勉尽责履行上述尽职调查义务而致使公司被协会谈话提醒、通报批评、暂停受理我公司推荐挂牌的备案文件或其他处罚的，除协会对其本人的处罚外，公司将追究因其行为给公司造成损失的经济赔偿责任。第二章内核小组第五条公司设立推荐挂牌内核小组（以下简称“内核小组”）。内核小组由十名成员组成，并且应具备下列条件之一：（一）具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年以上从业经历；（二）具有五年以上投资银行从业经历；（三）具有相关行业高级职称的专家。2必要时，公司可以邀请公司以外的有关人士加入内核小组。内核小组设组长一人。第六条内核小组所召开的内核会议的主要职责为，负责对项目组拟报备材料的审核，并对下述事项发表内核意见：（一）项目组是否已按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求对拟推荐的园区公司进行了尽职调查；（二）园区公司拟披露的信息是否符合《股份进入证券公司代办股份转让系统报价的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》的要求；（三）是否同意推荐该园区公司挂牌。第七条内核小组成员通过内核会议履行职责。第八条内核小组成员应当熟悉推荐挂牌业务的法律、法规和有关规定，了解证券业务，熟悉公司的内部管理和运作程序、坚持原则、公正廉洁、忠于职守、遵纪守法。第九条内核小组成员对其在内核会议的表决负责。第十条投行运营管理部协助内核小组对拟向协会报送的备案材料进行形式审查，负责备案材料的分发、内核会议的组织等。第十一条本制度和内核小组成员的名单、简历报协会备案。第三章备案材料的报送和分发第十二条按照协会要求需要经过内核小组审核的园区公司推荐挂牌项目，项目组应当将备案材料报送投行运营管理部。全部备案材料由项目组制作、提供。第十三条项目组应当以书面、电子邮件等形式向投行运营管理部报送备案材料。第十四条投行运营管理部对项目组报送的备案材料应当进行初步3形式审查，发现备案材料严重与协会要求不符，可以退回项目组，要求其修改或者补充。第十五条投行运营管理部接收备案材料后，应立即将备案材料发送至参与该项目内核工作的内核人员。第十六条项目组如果隐瞒、遗漏备案材料中应当说明的事项或者文件，无论是故意还是重大过失，亦无论是否造成后果，均应对此承担相应的责任。第四章备案材料的审核第十七条投行运营管理部应当协调、组织对备案材料的审核工作。第十八条内核小组成员应独立、客观、公正地对备案材料进行审核，并提供签名的审核工作底稿。审核工作底稿应包括审核工作的起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项以及对推荐挂牌的意见等内容。第十九条内核小组组长指定内核会议成员中的注册会计师、律师及行业专家各一名分别对项目组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核，分别在其工作底稿中发表独立的审核意见，提交内核会议。第二十条对审核过程中发现的问题，内核会议成员可以询问项目组人员。项目组人员应当积极配合内核会议成员对备案材料进行审核，对内核会议成员提出的问题，应当如实回复；对需要补充或者修改的文件，应当按照内核会议成员的意见进行补充或者修改。第二十一条内核会议成员有权调阅履行职责所需的有关材料，项目组人员有义务提供。第五章内核会议第二十二条在完成对备案材料的形式审核、征询内核小组组长同4意后，投行运营管理部应当将召开内核会议的具体时间和地点通知内核会议成员及项目组人员。第二十三条内核会议的议程由投行运营管理部草拟，报内核小组组长决定。第二十四条内核会议应由参与该项目内核工作的七名内核人员出席，且其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名。内核小组成员存在以下情形之一的，不得参与该项目的内核：（一）担任该项目组成员的；（二）持有该园区公司股份或者在该园区公司任职的；（三）其他可能影响公正履行职责的。与项目审核有关的人员可以列席会议。第二十五条因故不能出席的内核人员应委托其他参与该项目内核工作的内核成员出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿。授权委托书应明确委托事项，包括陈述审核意见、根据审核意见投票表决以及签字权等。每次会议委托他人出席的内核人员不得超过两名。第二十六条内核小组组长应在每个项目的七名内核人员中指定一名内核专员。内核专员除承担与其他六名内核人员相同的审核工作外，还应承担以下职责：（一）就该项目内核工作的有关事宜接受协会质询；（二）整理内核意见；（三）跟踪审核项目组对内核意见的落实情况；（四）审核项目组对备案文件反馈意见的回复。第二十七条内核会议由投行运营管理部主持。内核小组成员应以个人身份出席内核会议，独立发表审核意见并行使表决权。5项目组成员列席内核会议，向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关注的事项，回答内核小组成员的质询。第二十八条内核会议基本程序如下：（一）由项目组介绍项目和备案材料的基本情况；（二）内核小组成员根据其内核工作底稿、指定注册会计师、律师、行业专家根据其书面审核意见对备案材料发表审核意见或质疑，项目组成员进行解答；（三）项目组成员回避后，内核小组成员对备案材料发表讨论意见；（四）内核小组成员对是否同意推荐该园区公司挂牌进行表决。第二十九条内核意见的表达分为赞成和反对两类，表决以书面记名投票方式进行。内核会议实行一人一票制，五票以上赞成为通过。第三十条内核会议的书面表决意见由投行运营管理部保管。内核小组成员的表决意见不得泄露。第三十一条内核会议结束后，投行运营管理部应将尽职调查工作底稿、内核小组成员已签字的审核工作底稿、内核会议记录、内核意见等一并保存，保存期限至少为十年。第三十二条内核专员在内核会议结束后，应当尽快制作内核会议意见，内核意见包括以下内容：审核意见、表决结果、参会内核人员人数以及人员构成是否符合规定、参会内核人员是否不存在应回避而未回避的情形及其投票记录。参会的内核小组成员必须在内核意见上签名。第三十三条内核意见上报公司后，公司按照规定的行政审批程序，最终决定是否向协会推荐该园区公司挂牌，决定推荐的，项目组出具推荐报告。推荐报告应包括尽职调查情况、内核意见和推荐意见等内容。第三十四条内核会议提出补充或修改意见的，内核专员应督促项目组按照内核会议的要求进行相应的补充或修改，并对项目组补充或修6改的内容予以审核。内核专员应单独制作补充审核意见，就项目组是否已按内核会议要求补充或完善相关内容发表意见。该意见应与内核意见一起报协会备案。第三十五条协会对备案文件提出反馈意见的，内核专员应就反馈意见的回复进行审核。反馈意见的回复应由内核专员签字确认，并由公司加盖公章。第六章与协会的联系第三十六条备案材料由项目组报送协会。第三十七条项目组应当积极与协会保持联系，及时将协会对备案材料的意见反馈给园区公司，并按照协会的要求对备案材料进行补充或者修改。第七章附则第三十八条公司投资银行总部负责督促、检查，确保本制度的落实；公司内部审计部负责每年度对本制度的各项要求做好内部审计工作，并向公司领导汇报。第三十九条本制度由投资银行总部负责解释。第四十条本制度自颁布之日起生效。东海证券有限责任公司2008年8月