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公司治理与内部控制第三章内部控制的框架体系第一节内部环境第二节风险评估第三节控制活动第四节信息与沟通第五节内部监督（本章内容参考2008年6月《内部控制基本规范》）第一节内部环境内部环境是构建和运行内部控制的基础，包括：1.治理结构；2.机构设置；3.人力资源政策；4.管理层的管理哲学与经营理念；5.员工正直的品行、道德价值观和胜任能力；6.企业文化。第一节内部环境一、公司治理结构1.美国模式股东大会董事会提名委员会薪酬委员会审计委员会其他委员会总经理/管理首脑内部审计部注册会计师各职能部门职能路线监督路线沟通路线第一节内部环境2.中国模式职能路线监督路线沟通路线股东大会董事会提名委员会薪酬委员会审计委员会其他委员会总经理/管理首脑内部审计部各职能部门监事会第一节内部环境二、机构设置1.董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。（第12条）2.企业应当在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。（第13条）3.内部审计机构对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权总结向董事会及其审计委员会、监事会报告。第一节内部环境三、管理哲学与经营理念管理大师大前研一在其专著《专业主义》中：你首先要把事业的核心限定在一个狭窄的范围内，然后纵深发展，使竞争对手无法模仿，只有确定了这样的专家素质，你的企业才能走向成功。巴菲特与索罗斯的投资理念一样么？第一节内部环境四、监督机构小组讨论：1.审计委员会的功能是什么？2.审计委员会与监事会是什么关系？3.审计委员会与审计部是什么关系？4.审计部归谁领导？(参考文献：杨有红：试论审计委员会关系定位与功能梳理，会计研究，2006年第5期)第一节内部环境四、人力资源政策1.员工的聘用、培训、辞退与辞职2.员工的薪酬、考核、晋升与奖惩3.关键岗位员工的强制休假制度和定期轮换制度4.掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定5.有关人力资源管理的其他政策第一节内部环境五、胜任能力美国：每个岗位的职工要能恰如其分的胜任其本职工作。第一节内部环境六、对内部控制和风险管理的态度在人治的国家里，国王就是法律；在法制的国家里，法律就是国王。－－美国社会学家潘恩第一节内部环境七、企业文化与员工价值观从武汉到香港城市大学就读的女博士，由于担心考试不能通过，先是给出题教师的信箱里塞了一万元港币，继而多次以匿名邮件方式要求该教师向她提供试题和答案。该教师向廉政公署举报此事，将一万元交给廉署，并按廉署要求发邮件约见该学生。2006年12月14日，该女生被当场拘捕，随后被正式起诉，九龙城裁判法院以行贿罪判处该女生入狱6个月，并从宣判之日起“实时入狱”。这一事件若发生在内地，情况会如何？第一节内部环境八、正直的品行，良好的道德自爱、自律、劳动习惯、诚实、公平、正义感、勇气、谦逊、公共精神以及公共道德等，所有这些都是人们在前往市场之前所必须拥有的。－－亚当·斯密《道德情操论》第一节内部环境2008.7.29，韩国SBS电视台公开播放了北京奥运会开幕式彩排的一些细节，视频时间长两分零九秒，韩国SBS电视台主持人还针对这段录像的细节进行了详细的介绍和点评。奥运会开幕式彩排尽管允许转播商携带器材进行测试，但奥运会的惯例和转播商之间的默契从来都是不得提前泄露开幕式的内容。第一节内部环境美国通用汽车从成本和效益衡量的角度，做出了一项无视汽车某一关键设计的决策。1998年美国一三口之家开通用车出了车祸，其中女儿受伤，通用公司因为无视设计缺陷可能给消费者造成的危害，被美国加州法院裁定属于道德问题，惩罚性赔偿43亿美元。高尚的人应该做：法律和道德都允许你做的事。第二节风险评估一、外部因素业务层面目标企业层面目标风险识别风险分析外部因素目标变化内部因素评估风险的严重性评估风险的可能性评估需要采取的行动第二节风险评估确定相应的风险承受度：企业能够承担的风险程度整体风险承受能力业务层面的可接受风险水平选择风险应对措施风险规避：企业对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。风险降低：企业在权衡成本效益之后，采取适当措施降低风险或减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。风险承受：企业对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。风险分担：企业准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在承受度之内的策略。评估需要采取的行动二、风险应对措施第二节风险评估某一厂商要将其生产的产品运送到销售商手中，运送过程中存在如下风险：车辆损坏和人身伤害，有哪些风险应对策略？1.规避风险：外包运输业务2.降低风险：有效的司机招聘、培训和管理3.分担风险：投保4.承担风险：自营运送，不采用严格的风险防范措施第二节风险评估风险识别风险分析目标变化引起风险的增加：利润最大化评估风险严重性：与外资银行的竞争中丧失市场份额外部环境变化引起风险的产生：外资银行获准经营外币及人民币业务评估风险可能性：将陆续发生内部因素引起风险增加：1、忽视稳住优质客户的措施2、缺乏个性化金融服务机制评估需要采取的行动（风险降低）1、建立VIP服务模式2、针对客户需求提供个性化服务**银行客户流失风险分析第三节控制活动1.不相容职务分离控制2.授权审批控制3.会计系统控制4.财产保护控制5.预算控制6.运营分析控制7.绩效考评控制第三节控制活动一、不相容职务的分离：1.授权批准职务与执行业务职务相分离；2.执行业务职务与审核监督职务相分离；3.执行业务职务与会计记录相分离；4.财产保管职务与会计记录相分离；5.执行业务职务与财产保管职务相分离。“建立健全决策权、执行权、监督权既相互制约又相互协调的权利结构和运行机制。”---------十七大报告第三节控制活动二、授权批准控制1.授权批准的范围2.授权批准的层次3.授权批准的责任4.授权批准的程序5.常规授权与特别授权相结合授权分类：常规性授权：在日常经营管理活动中，按照既定的职责和程序进行的授权；临时性授权：在特殊情况、特定条件下进行的应急性授权（严格控制）。第三节控制活动案例讨论：建达建材企业新CEO上台后为改变以往销售人员权限太大（折扣权限为7%）、低价拿回扣、只顾销售数额不顾盈利的状况，对销售业务做出如下折扣授权控制：在CEO出国无法及时审批、大区总经理不在现场的情况下，销售经理王平在竞标过程中，自行以5.5%的折扣为销售不景气的建达建材公司拿下一宗2000万的大订单。CEO决定以违反公司规定的名义开除王平。你如何看待这一事件？授权领导层次销售经理大区总经理CEO授权区间3%以下3%~5%5%以上第三节控制活动三、会计系统控制严格执行国家统一的会计准则制度加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。1.会计机构设置2.会计制度建设3.会计人员配备4.岗位职责描述大中型企业应当设置总会计师。设置总会计师的企业，不得设置与其职权重叠的副职。第三节控制活动四、全面预算控制预算管理制度体系预算组织制度预算指标体系预算编制程序与方法体系预算监控与调整制度预算报告制度预算考评制度预算激励制度实施全面预算管理制度规范预算的编制、审定、下达和执行程序强化预算约束预算控制举例——定额“定额”一词在唐代出现，如元稹《钱货议状》云：“自国家置两税以来，天下之财……皆量入以为出，定额以给资。”但最初的定额实践，见于著名的“许元称钉”典故。第三节控制活动宋仁宗庆历初年，东南漕粮的供应出现了问题。参知政事范仲淹推荐许元出任江浙荆淮制置发运判官，负责征收茶盐等税，向京师运送谷粟等事。许元到任后，“悉发濒江州县藏粟，所在留三月食，远近以次相补，引千余艘转漕而西。”但航行中好些船散架沉入江中，造成巨大损失。许元怀疑是造船的工匠偷工减料，少用了铁钉，但却没有证据。而船坊主则自认为木已成舟，船已沉入江中，面对人们的指责极力狡辩。第三节控制活动据《宋朝事实类苑》卷22载：有一天，许元突然来到造船的工场，下令拖出一艘新船，立即放火烧掉，又从灰堆中拣出铁钉，一过秤，发现只有应该用钉量的十分之一。许元大怒，当即严惩船坊主，杀一儆百，并以真实的用钉量作为今后每艘船的用钉量定额，从此工匠们再也不敢偷工减料。不久，运粮船源源不断地抵达京城（“未几，京师足食”）。第三节控制活动第三节控制活动五、财产保护控制1.限制接近2.定期盘点3.记录保护4.财产保险5.账实核对第三节控制活动六、运营分析控制综合运用生产、购销、投资、筹资、财务信息运用因素分析、对比分析、趋势分析等方法运营分析控制举例——目标管理20世纪60年代，金刚砂空中货物公司最先使用坚固耐用、规格统一、可重复使用的集装箱运输货物，开创了集装箱运输货物的先河。然而，负责集装箱运输业务的副总裁爱德华.费尼发现：只有45%的集装箱是完全填满的。为了保证装货质量，爱德华.费尼开始组织工人接受关于装满集装箱的专业培训，并经常派人实地督促检查集装箱是否装满，但是收效甚微。第三节控制活动一位管理学专家提出建议：在每个集装箱内部画上一条“填满至此处”的横线。此后，完全填满集装箱的比例竟然由45%上升到了95%。一条简单的横线，为什么会有如此大的控制作用呢？管理学专家回答说：“画上一条横线，就有了专一的目标；有了专一的目标，就有了专一的行动；有了专一的行动，就有了实现目标的可靠保证。这就是目标管理的作用。”第三节控制活动七、绩效考评控制科学设置考核指标体系定期考核和客观评价将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据第四节信息与沟通一、内部信息传递与沟通1.领导的沟通意愿2.每个人都了解内部控制相关方面的内容，知道自己在这一制度中的角色和责任3.确保信息传递的真实4.建立信息有效沟通的渠道5.信息沟通中的保护条款可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则。第四节信息与沟通建立反舞弊机制，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。重点领域至少包括：1.未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益；2.在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等；3.董事、监事、经理及其高管人员滥用职权；4.相关机构或人员串通舞弊。第四节信息与沟通案例：某软件公司研发部做出了软件升级的计划，该计划的目标是：1.运用可拓展商业报告语言（XBRL，ExtensibleBusinessReportingLanguage）开发完全符合会计准则的低成本的数据快速导入和转换软件；2.运用色彩、图形和图表显示财务数据和运营数据的可视化软件。营销部马上进行了声势浩大的广告宣传活动，将公司逼入两难的境地：1.要么将未达到升级标准的软件仓促推入市场；2.要么无期限地推迟达到升级标准软件的上市时间结果公司声誉大受影响。第四节信息与沟通二、外部沟通：1.吸取客户和供应商对产品及服务质量的信息；2.反馈公司经营人员的不适当行为；3.金融、保险等部门通过与外部沟通对客户公司进行检测，发现并指出客户公司内控的弱点；4.针对竞争对手建立信息收集与分析系统。第四节信息与沟通案例