天津中环半导体股份有限公司信息披露管理办法

天津中环半导体股份有限公司信息披露管理办法1天津中环半导体股份有限公司信息披露管理办法（2005年6月19日公司第一届董事会第六次会议通过，2007年6月12日公司第一届董事会第二十四次临时会议第一次修改，2010年5月17日公司第二届董事会第三十次会议第二次修改）二○一○年五月天津中环半导体股份有限公司信息披露管理办法2天津中环半导体股份有限公司信息披露管理办法第一章总则第一条为加强对公司信息披露事务的管理，进一步规范公司的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露工作指引第六号—重大合同》等法律、法规、规范必文件的规定，制定本办法。第二条公司从事或发生对公司股票价格可能产生重大影响的行为或事件的信息管理、披露、保密，适用本办法。公司及其董事、监事、高级管理人员、董会秘书、公司股东及实际控制人及法律法规规定的其他负有披露义务的人员为信息披露义务人，适用本办法。第二章信息披露的原则第三条公司应当同时向所有投资者公开披露信息，披露的信息应真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第四条信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。第五条公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。以上内容要作为重要提示在公告中陈述。第六条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第七条信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第八条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所审核登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻天津中环半导体股份有限公司信息披露管理办法3发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第九条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会天津监管局备案，并置备于公司住所供社会公众查阅。第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第三章信息披露内容第一节一般规定第十一条公司公开披露的信息包括（但不限于）：（一）招（配）股说明书；（二）上市公告书；（三）定期报告，包括：年度报告、中期报告和季度报告；（四）临时报告，包括：董事会、监事会、股东大会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告；重大事件公告；股票异常波动公告；公司合并、分立公告等；（五）公司应按照法律、法规及其他有关规定，在定期报告或临时报告中披露公司治理的有关信息，主要包括：1、董事会、监事会的人员及构成，包括独立董事的配置情况；2、董事会、监事会的工作及评价；3、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况，发表独立意见的情况及关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；4、各专门委员会的组成及工作情况；5、公司治理的实际状况，及与上市公司治理准则存在的差异及其原因，改进公司治理的具体计划和措施。（六）董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。（七）高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。（八）公司股东的有关信息，主要包括：天津中环半导体股份有限公司信息披露管理办法41、公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料；2、当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息；3、当控股股东及持有公司5%以上股份的股东出现获知悉应当披露的重大信息时，应当及时通知公司并按照有关规定履行披露义务。（九）证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。第二节招股说明书、募集说明书与上市公告书的披露第十二条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。第十三条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。第十四条公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第十五条公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。第十六条公司招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第十七条本办法第十二条至第十六条关于招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。第十八条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第三节定期报告的编制、审议、披露第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。第二十条年度报告：天津中环半导体股份有限公司信息披露管理办法5（一）公司应当于每个会计年度结束之日起4个月内，按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号＜年度报告的内容与格式＞》规定编制年度报告正文及摘要；（二）公司应当在经董事会批准后的2个工作日内向深圳证券交易所报送年度报告，经深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登年度报告摘要，同时在指网站上披露其正文；（三）公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第二十一条中期报告：（一）公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第三号＜中期报告的内容与式＞》以及有关通知的规定编制中期报告正文及摘要；（二）公司应当在经董事会批准后的2个工作日内向深圳证券交易所报送中期报告，经深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登中期报告摘要，同时在指网站上披露其正文；（三）中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：1、拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；2、中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。第二十二条季度报告：（一）公司应当在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内，按照《公开发行证券的公司信息披露编制规则第十三号＜季度报告内容与格式特别规定＞》以及有关通知的规定编制季度报告；第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。（二）公司应当在经董事会批准后的2个工作日内向深圳证券交易所报送季度报告，经深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登季度报告，同时在指定网上披露。（三）季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。第二十三条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的昀后期限。天津中环半导体股份有限公司信息披露管理办法6第二十四条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第二十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第二十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第二十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。第四节临时报告的披露及标准第二十八条公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报深圳证券交易所备案。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露；（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。第二十九条公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送天津中环半导体股份有限公司信息披露管理办法7深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。第三十条公司召开股东大会会议，应根据公司章程以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。（一）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少2个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司在通知中公布延期后的召开日期；（二）股东大会召开前10日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容；（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案；（四）股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项做出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况；（五）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。第三十一条临时报告包括但不限于下列事项：（一）董事会决议公告；（二）监事会决议公告；（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；（四）股东大会决议公告；（五）独立董事有关声明、意见及报告；（六）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：1、交易涉及的资产总额占公司昀近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在昀近一个会计年度相关的营业收入占公司昀近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易标的（如股权）在昀近一个会计年度相关的净利润占公司昀近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；天津中环半导体股份有限公司信息披露管理办法84、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司昀近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；5、交易产生的利润占公司昀近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易涉