补充法律意见书

关于福建圣农发展股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书（之六）福建至理律师事务所地址：中国福州市湖东路152号中山大厦25层邮政编码：350003电话：（0591）878138988785564187855642传真：[phone]电子信箱：[e-mail]5－3－6－1目录一、关于本次发行上市的实质条件......................................3二、发行人的业务....................................................4三、关联方及关联交易................................................4四、发行人的主要财产...............................................10五、发行人的重大债权债务...........................................19六、发行人章程草案的修改...........................................37七、发行人的股东大会、董事会和监事会会议...........................37八、发行人董事、监事和高级管理人员的变化...........................39九、发行人的税务...................................................40十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.........................425－3－6－2福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书闽理股意字[2009]第2008002-06号致：福建圣农发展股份有限公司根据福建圣农发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派蒋方斌、蔡钟山律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，本所已于2008年2月28日为本次发行上市出具了闽理股意字[2008]第002号《法律意见书》及《律师工作报告》。现因发行人委托天健光华(北京)会计师事务所有限公司对其2009年1—6月的财务报表进行了审计，同时本次发行上市所涉及的有关事项发生了一定变化，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，本所特此出具补充法律意见如下：一、关于本次发行上市的实质条件(一)天健光华(北京)会计师事务所有限公司对发行人2009年1—6月的财务报表进行了审计，并于2009年7月28日对发行人2006、2007、2008年度和2009年1—6月的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》〔天健光华审(2009)GF字第020121号〕，符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十条之规定。(二)根据上述《审计报告》，发行人符合下列条件：5－3－6－31、最近一期末（截至2009年6月30日），发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为24,749.89元，净资产为695,491,334.39元，无形资产占净资产的比例为0.0036%，不高于20%，符合《管理办法》第三十三条第(四)项之规定；2、最近一期末（截至2009年6月30日），发行人的未分配利润为262,073,864.74元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第三十三条第(五)项之规定。(三)截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件所规定的其他实质条件。二、发行人的业务根据天健光华(北京)会计师事务所有限公司天健光华审(2009)GF字第020121号《审计报告》，2009年1—6月发行人的主营业务收入为58,975.61万元，营业收入为59,745.86万元，主营业务收入占营业收入的比例为98.71%。可见，发行人的主营业务突出。三、关联方及关联交易(一)发行人的关联方发生如下变化：1、单独或者合计持有发行人5%以上股份的主要股东(1)中盈长江国际投资担保有限公司（简称“中盈长江”）该公司于2009年1月16日在武汉市工商行政管理局办理了变更登记，其注册资本仍为10亿元，实收资本由62,013.477万元增至97,013.48万元。(2)深圳市达晨创业投资有限公司（简称“达晨创投”）该公司的股权结构原为：深圳市荣涵投资有限公司持有75%的股权，湖南明谦投资发展有限公司持有25%的股权。现已变更为：深圳市荣涵投资有限公司持有75%的股权，上海锡泉实业有限公司持有25%的股权。该公司董事会成员现为5－3－6－4刘昼、袁楚贤、周竟东、廖朝晖和肖冰，刘昼任董事长兼总经理，肖冰、胡德华和邵红霞任副总经理，熊维云任财务负责人；监事会成员为吴哲明、熊人杰和刘旭峰。经本所律师核查，达晨创投现持有发行人股份1,549.8万股，占发行人现有股本总额的4.2%；同时，达晨创投系发行人另一股东深圳市达晨财信创业投资管理有限公司的第一大股东（前者持有后者40%的股权），二者合计持有发行人股份2,952万股，占发行人现有股本总额的8%；除此之外，达晨创投及其实际控制人、主要管理人员与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他股东之间不存在关联关系。(3)成都新兴创业投资有限责任公司（简称“成都新兴”）该公司董事会成员现为张学果、吴怀峰、张琼、易剑鸣、郭小平、陈照东、吴忠、熊军和鲁利玲，张学果任董事长，魏建平任总经理，易宇任财务负责人；监事为葛杰华和王青元。经本所律师核查，成都新兴现持有发行人股份738万股，占发行人现有股本总额的2%；同时，成都新兴的股东之一上海泛亚策略投资有限公司（后者持有前者20%的股权）现持有发行人股份1,476万股，占发行人现有股本总额的4%；二者合计持有发行人股份2,214万股，占发行人现有股本总额的6%；成都新兴的董事张琼兼任发行人董事以及上海泛亚策略投资有限公司的董事、总经理。除此之外，成都新兴及其实际控制人、主要管理人员与发行人及其实际控制人、监事、高级管理人员和其他股东、董事之间不存在关联关系。2、控股股东及实际控制人控制或者具有重大影响的其他企业(1)美其乐餐厅，系由傅芬芳女士个人投资经营的连锁餐厅（属个体工商户），截至目前傅芬芳女士已在福建和江西两省共计开设了46家餐厅。(二)关联交易《法律意见书》及《律师工作报告》第九条第(二)款、《补充法律意见书（之二）》第四条第(二)款和《补充法律意见书（之四）》第四条第(二)款中已经披露的关联交易在2009年1—6月所发生的交易情况如下：5－3－6－51、销售商品(1)根据发行人与福建圣农食品有限公司（简称“圣农食品”）于2009年1月5日签订的《长期购销协议》，发行人向圣农食品供应其生产的冻鸡、蛋等产品。根据天健光华(北京)会计师事务所有限公司天健光华审(2009)GF字第020121号《审计报告》，2009年1—6月，上述关联交易金额及相对比重如下：2009年1—6月交易事项交易金额(元)占同期营业收入的比例（%）销售鸡肉26,353,341.454.4109销售蛋3,916.600.0007(2)根据发行人与福建省圣农实业有限公司（简称“圣农实业”）分别于2007年7月28日、2009年1月5日签订的《鸡粪销售协议》，发行人将其下属的肉鸡场、种鸡场的鸡粪销售给圣农实业。根据天健光华(北京)会计师事务所有限公司天健光华审(2009)GF字第020121号《审计报告》，2009年1—6月，上述关联交易金额及相对比重如下：2009年1—6月交易事项交易金额(元)占同期营业收入的比例（%）销售鸡粪7,058,245.701.1814(3)根据发行人与圣农实业于2008年3月3日签订的《长期购销协议》，发行人向圣农实业供应其生产的猪饲料（包括仔猪料、中猪料、母猪料、公猪料）等产品。根据天健光华(北京)会计师事务所有限公司天健光华审(2009)GF字第020121号《审计报告》，2009年1—6月，上述关联交易金额及相对比重如下：2009年1—6月交易事项交易金额(元)占同期营业收入的比例（%）销售猪饲料606,782.920.10162、采购商品根据发行人与圣农食品于2008年3月3日签订的《长期购销协议》，发行人5－3－6－6向圣农食品采购其生产的熟食套装产品。根据天健光华(北京)会计师事务所有限公司天健光华审(2009)GF字第020121号《审计报告》，2009年1—6月，上述关联交易金额及相对比重如下：2009年1—6月交易事项交易金额(元)占同期营业成本的比例（%）采购熟食套装产品222,979.500.053、接受劳务或服务(1)根据发行人与圣农实业于2009年1月5日签订的《委托加工协议书》，发行人委托圣农实业加工生产纸箱、内袋等产品用于食品包装。根据天健光华(北京)会计师事务所有限公司天健光华审(2009)GF字第020121号《审计报告》，2009年1—6月，上述关联交易金额及相对比重如下：2009年1—6月交易事项交易金额(元)占同期营业成本的比例（%）委托加工1,499,732.300.32(2)根据发行人与光泽县圣农假日酒店有限公司（简称“圣农假日酒店”）于2009年1月5日签订的《服务协议书》，圣农假日酒店为发行人提供餐饮、住宿、娱乐等服务。根据天健光华(北京)会计师事务所有限公司天健光华审(2009)GF字第020121号《审计报告》，2009年1—6月，圣农假日酒店为发行人提供餐饮、住宿、娱乐等服务费用总额为247,529.60元。4、提供劳务根据发行人与圣农实业、圣农食品于2009年1月5日签订的《运输服务协议书》，发行人为圣农实业、圣农食品提供客车运输及食品、煤炭、鸡粪等货物运输服务。根据天健光华(北京)会计师事务所有限公司天健光华审(2009)GF字第020121号《审计报告》，2009年1—6月，上述关联交易金额及相对比重如下：2009年1—6月交易事项交易金额(元)占同期营业收入的比例（%）为圣农实业提供运输服务101,632.000.01705－3－6－7为圣农食品提供运输服务318,254.000.05335、注册商标许可使用根据发行人与圣农食品于2008年1月10日签订的《注册商标使用许可合同》，发行人许可圣农食品使用其拥有的“”商标（注册号为第1458363号），许可使用期限自2007年12月28日起至2010年10月13日止；商标使用费按照圣农食品使用上述注册商标的商品销售收入的1‰计算，双方每半年结算一次，圣农食品应当在结算日后十日内将商标使用费支付给发行人；商标注册有效期限届满，在发行人对商标进行续展注册后，圣农食品如需继续使用上述注册商标，应及时与发行人协商并重新签订商标使用许可合同。根据天健光华(北京)会计师事务所有限公司天健光华审(2009)GF字第020121号《审计报告》，2009年1—6月，发行人应向圣农食品收取的商标使用费为35,166.73元。6、租赁根据发行人与福建省光泽县兴瑞液化气有限公司（简称“兴瑞液化气”）于2008年10月8日签订的《租赁协议》，发行人向兴瑞液化气租赁黄溪储罐站50立方米储气罐；租金为每月1.5万元，发行人应按以下期限支付租金：①在2009年3月31日之前支付前六个月的租金（计9万元）；②在2009年12月31日之前付清其余九个月的租金（计13.5万元）；兴瑞液化气负责该储气罐的维修、保养和检测工作并承担相关费用；在租赁期间发行人应自行购买液化气，兴瑞液化气负责代充代卸，并承