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复旦大学创业板融资管理总裁班主题：金建博士企业上市重组与股份制改造（上午）时间：2008年10月19日（上午）地点：上海复旦大学整理:龙老师021-55666862金建：大家早上好，非常高兴有机会跟大家进行交流。想必大家以前都听过各式各样老师，各个方面介绍的情况。我们这一类属于实务性的类别，不是理论家，也专门研究的。所以请大家能够尽量，我们理论上讲的比较少，我们讲实务。特别是当前这个形势还是比较令人担忧的，面临了很多。所以我们最近特别忙。现在倒闭了十七家银行，烂摊子谁来收拾，我们收拾，香港昨天也宣布倒闭了两家上市公司，我们是他的清盘人，雷曼兄弟、美林证券我们都是它们的清盘人。这些很多问题都要面对，明天、后天还有哪家倒，谁倒先封上去，一旦宣布倒闭就把资产全部封住，锁链锁，不让员工、客户、供应商哄抢。作为法定的清盘人，或者是最终资产审核的专家，我们有这个责任保住他的资产。雷曼兄弟倒闭以后，现在所有资产差不多都不值钱了，尽管不值钱，还要把资产保住，因为拥有它发行债券的，香港最近闹事，大概现在有15万人，总金额是317亿港币。拥有317亿港币的资产就没了，这帮人不闹事才怪，天天游行，这就很麻烦了。这个时候国际上都怀念社会主义好，中国现在独善其身，一枝独秀，什么问题都没有，现在中央也不需要注资，而且中国庞大的外汇储备，把外国人眼睛瞪的绿绿的，都想挖一块了。已经挖走两个了，前两天巴基斯坦总理来了给了15亿美元，昨天越南总理也来了，后来很多都来了。大家都觉得中央傻，最后援助的都是穷的，天天越南打仗，还说你坏话，朝鲜现在也翻脸不认人。所以现在问题2万亿外汇储备，英国伦敦泰晤士报和伦敦时报专门发表文章，他说金融风暴是中国引起的，中国把两万亿全部储存起来了，埋在地下了，资金流动性小的。银行没钱贷了，罪魁祸首是中国，美国是超前消费，都是花将来的钱。所以美国政府打中国政府的主意，拿8000亿美金过来，买它的国债。内部都在紧急上述中央，千万别上当，你再买8000亿，有病啊。可以啊，你还有美国谈判，我花一万亿给你，你把台湾给我，值啊，一万亿买个台湾。网络这个呼声很厉害，相信胡锦涛也会看上这个看。今天我们虽然讲重组，其实和这个很有关系，企业到底怎么去很好根据市场的发展重组。我不太知道你们是哪些部门，哪些单位的，估计民营企业比较多一点，自己做老板的多。民营企业将来也是面临大的挑战。我们的民营企业在夹缝里求生存，很艰难。现在有人研究，老是把矛头对着民营企业，为什么会出现这样的？还不是被你逼出来的。中国为什么民营企业发展不快，中国的私有制为什么不那么规范，还是由于你的体制造成的，我是畸形儿。这个民营企业怪罪体制给他创造的不公平待遇。做石油的民营企业控告中石化、中石油垄断，民营企业没有办法经营。中国不允许民营企业说什么话的。我想在座你们搞民营企业的，你们整天惶惶过日，因为你们想办法既要找到吃饭的钱，又要找到将来未来发展的钱，最后还要想办法贿赂上面的钱，都要你们来的。所以很累。好，我们大家回到这个主题，我想把这个主题的内容简单给大家介绍一下。我们主要是围绕重组的概念，我们来讨论几个问题，第一个什么是重组？重组的真正含义包含哪些？第二个重组的内容上我们怎么来规范？现在叫重组很多，大家有没有买股票，我做个民意测验，一半都不到。说明你们还不行。你们对资本市场要加深了解，必须自己买买股票，做一个股民然后才能知道怎么搞好你的企业，因为股民会关心人家企业怎么样。所以这个时候赶紧救救中国的股市吧。第三个重组的方式，我们要从方式上概括。第四个就是重组的步骤，有哪些需要考虑的基本步骤。第五个就是关于企业重组的人员、机构的配备，设置。另外还有重组要遵循基本的原则。不是随便乱来的。还有就是要解决好，特别是国有企业，这里边我针对一些国有企业原来是职工持股的，原来是企业里边用工会的名义，这些很复杂。我想在座民营企业也有部分国有企业转变为民营企业，让职工或者管理层持股，这个性质对将来企业的发展也带来一定的隐患，不规范，都是政府发文的，没有市场准入的原则。最后我还要给大家介绍一下怎么样股份公司，重组的最终目的是要建股份公司，你要搞私募，你要搞战略投资者，发债，所有这些工作资本的运作都离不开股份制，所以股份制是中国资本市场最基本的条件，没有股份制就不能谈资本市场和融资。现在中央也明确了，股份制是社会主义公有制的一种表现。所以股份制现在把它上升到很高的地位，这是公有制，公正持股，就是社会主义大家庭，大家都有。现在美国反思了，说它是最早的资本主义，现在新的概念有美国特色的资本主义，我们说是中国特色的社会主义，他们说有美国特色的资本主义是国家参与，现在国家参与了，7000亿拿出来收购银行资产，收购股权，把AIG买下来了，由美国资本主义，后面划个等号社会主义。中国是有中国特色的社会主义，后面划一个等号资本主义。我们是往资本主义方向靠，它是往社会主义靠。现在我们讲政治经济学，理论根本不切实际了。昨天我看了报道，马克思的资本论在美国流行了，马克思是真正的寓言家，有人说给他发一个诺贝尔奖。因为资本主义发展的结局，包括经济危机，大萧条，企业的重组全讲到了。将近150年以前了。不得了，比现在所有经济学家都伟大。有人回过说，中国现在信了马克思主义，现在相信马克思主义的，赶紧研究一下。这是我们今天讲的规范的东西，我们这个内容还要给大家基本的交待。否则的话没有规范的东西，大家回去没有对照，不好再去重温、复习。同时昨天晚上考虑到现在形势发展变化，昨天晚上加班到零晨两点多，讲的过程中准备穿插一下，或者讲金融风暴下中国企业的发展策略，我们面对金融风暴有哪些可操作的，这些都是我要告诉我客户的东西。虽然你们不是我的客户。我们从我们现在的状况来分析和提供这几个策略，将来你们有用的话，恐怕比听这个课还有用。我是辛苦一点，因为昨天我从香港飞过来已经很晚，我想结合当前的形势，因为讲稿是以前准备的，还没有金融风暴出现，我想金融风暴来了，我们有哪些应对的措施，现在我按照这个讲义，规范先给大家做一下交待。第一个问题就是企业重组。什么是重组？我想平时讲了很多，但是真正要让你从头到尾阐述一遍，我想在座的谁也讲不清楚，因为它从各个角度分析的。从文字定义上来看，所谓重组就是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，资产不等于负债，有的企业老总有时候跟外面说，企业总资产多少，这家企业很大，总资产15个亿，有没有讲负债，没有。所以你真正懂行的人问你，请问你的负债率是多少，如果说负债率97%，这个时候资产根本不行，靠借贷度日。没有真正的资产，现在有多少东西。所以请大家看清楚，负债是很重要的概念，特别是现在金融风暴以后，负债的概念不可小看。雷曼兄弟总资产很高，全球将近19万亿资产，比中国国有资产还多，但是全部是负债，根本自己没钱，是买进，卖出的，是证券经济的公司。哪来的资产。全是经他手买卖的各种发债，票据，各式各样的股票，各式各样商业性的衍生工具。所以他一旦破产，各个债主都上门来了，最后一算他根本就没东西了。所以你们要千万小心，跟你们谈判，做生意时一上来他的资产多少，不要信，你说你真的愿意告诉我，你的负债告诉我吗。这是最时兴的话，如果是上市公司，每年有报表的，报表里边负债多少。后面有很多位，上百位的东西你搞不清楚，不要紧，你就问负债率，一问就知道了。如果负债率超过50%你就打个折扣，资产一半都是人家的，现在很多大的企业负债率都百分之七八十，甚至十九，这样的企业根本不能打交道，一打交道你就是他的债主。所以很多民营企业开始不懂，我总资产多少，有一个老总带我到他企业去，我就问土地证办下来还没有，我说厂房有产权证吗，还没有，全是人家的。他都没拿到产权证，这个资产根本不是他的。有时候经常被人家迷惑，很多党政干部，财经方面是空白的。党政干部只知道整天理论来理论去的，就不知道真正实际的。下面市场企业给他介绍，开发区多大，企业厂房多大，员工多少，领导很高兴，搞的好，然后就说我们这个地方出了一个精英，改革开放是我的领导业绩，宣传，宣传部门拼命写，头衔一大堆，这个企业家正好这个机会头上沾光。等到一圈下来觉得地盘下有大企业，到处说，等到真家伙来了，要上市了，一查，都不是你的，都是人家的。他就是给人家组装汽车，什么产品、零件都是人家供应的，供应商给的，他组装完了就卖，他的工作就是把它组装，厂地、厂房都没付钱。从实质上说他没什么资产，都是欠人家的，查下来负债率93%。这种企业怎么上市，马上就告诉他枪毙，党政领导还找我，这么好的企业怎么不能上市，我说负债那么高能上市吗，哪一个投资人愿意赔钱。总算领导还算年轻一点，脑子转的快，但是意味着企业是假的，“假大空”，你要让它在你本地办好，你先把税收齐了。这个领导也没有把我的话当回事，也不听，两年过去了，这个企业就倒闭了，这个领导的乌纱帽也没了，因为他讲的太多了，说明你不懂经济，你说的企业现在都不行了。我们现在很多地方搞地方经济发展，就是搞这种征集工程，表面文章，实际上真正的企业到底是怎么回事，很多领导不清楚，不知道。所以你们在座的各位，我想来自全国各地，当然你们是企业家了，回头你去问问当官的人，他对你企业真正了解多少，恐怕你也不想给他了解。那就好了，你也不愿意给他了解，他也不好下工夫了解你，大家互相之间糊里糊涂的，都在酒杯里边，卡拉OK里边，洗浴中心交易，那就完了。这就是我们要考虑的，什么叫企业重组，这个概念给大家再重新讲一遍。企业重组就是为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理的划分和结构调整，经过合并、分立，分立就是同一个企业拆成两家或者三家。将企业的资产和组织，请注意，资产和组织是两个概念，重新组合和设置的调整，这是一个过程，不是指某一个举动，而是一个过程。所以说重组的过程是很艰难，很痛苦的，也是漫长的，不是说一声令下全解决，不可能，咱们很多企业习惯了计划经济，上面发个红头文件，很简单。可是从经济的角度来看根本不是靠一纸文章，一个文件解决问题的。所以带来很多后遗症。我最近处理几个案子，有山东来的吗？有一位。你们山东钢铁集团听说过吧，他原来的前身就是济南钢铁和莱坞钢铁，山东省一纸令下，两家合并，2006年宣布的，成立山东省钢铁集团，两年过去了，有没有进展，你们山东的同志可以问问看，到现在还是两张皮，各管各，光有名字，没有实体的，根本不买你的帐，一张文件下来顶着，不干，合起来有什么好处。因为山东钢铁集团的董事长只有一个位置，谁来做，下面一大帮人怎么安排。不扯皮啊。所以两年时间过去了，毫无进展。就是这个原因，一张纸。还有一个案子，大家也听说过吧，有没有河北来的，河北省也宣布把河北里边的钢铁企业全合并，最早是唐山钢铁把宣化钢铁、承德钢铁合起来，也是2005年宣布的，结果到2007年毫无进展，两年过去了。没办法，达不到，现在再来一张纸，重新重组，叫河北钢铁集团，又把邯郸钢铁，包括河南的核武（音）钢铁，五大钢铁公司合成河北钢铁集团，也是一张纸任命的。现在所有产品生产过程，全部各家管各家的。我们要帮他们整合、重组，我们是他们的财务顾问，这个过程是很漫长的，要做很多事情。不是一张纸就解决的。在座的各位如果不是国企，没有这个问题，国企这个问题最大，当然民企也有这样的问题，就是怎么样兼并。这里边很多的问题，待会儿我们后面会讨论到，我都是从实务的角度告诉大家。我们讲的重组概念，大家清楚了吧，下面我从不同的角度分析重组的含义。从产权经济学，我们从理论的角度来看，重组的实质实际上就是一个最优化的角色，就是把你的资产，包括将来整个负债，包括你的股权是朝最优化方面发展的。所以重组应该说是最优化选择的问题。我们大家都知道现在整个市场经济就是一个互相重组的过程，互相选择的过程。所以最优化就是朝我们企业的资产、负债、股权结构，包括管理结构重新要调整。从我们会计学的角度上，（大家请注意），就讲它的资产，它的负债是怎么转移和整合的。这个就很具体了，我一边讲一大堆理论，我们重组是对社会主义国有企业怎么帮忙，怎么起到作用。但是从实际上来看，你的资产怎么最终转移到另一个人手里，你的负债怎么样从最多减少到最小。一般来说重组过程就是一个博弈的过程，