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并购微软诺基亚1企业简介3企业并购方式4并购价值估算5企业并购的整合8并购的经验借鉴6企业并购的风险目录7企业并购绩效评价2并购原因01PARTONE企业简介企业简介交易结束之后，将有3.2万名诺基亚员工加入微软，其中包括4700名芬兰员工以及大约1.83万名制造部门的员工。在并购期间诺基亚进行了人事调整。诺基亚CEO史蒂芬·埃洛普出任诺基亚执行副总裁，主管设备与服务，直至交易完成；诺基亚现任董事长里斯托·席拉斯玛已被任命为诺基亚临时CEO。02PARTT0W微软并购诺基亚的原因1.利润丰厚：微软移动操作系统对每部手机的收费不超过15美元。这就意味着微软必须销售6000万部Windows手机才能使移动业务成为一个10亿美元的业务。2.全球市场份额：诺基亚仍然是全球遥遥领先的第一代手机厂商。据称在2010年第三季度，诺基亚销售了1.17亿部手机，市场份额为28%，远远领先于排名第二的三星电子。3.企业市场：微软更新其移动战略的一个最大理由是因为竞争对手，特别是苹果和谷歌，会利用他们在移动领域的统治地位打入企业市场，最终说服用户转换到非微软的软件4.诺基亚比以前更便宜：自从经济衰退以来，微软储备了大量的现金。并购原因03PARTTHREE企业并购方式t现金支付为主的方式并购方式微软将以37.9亿欧元收购诺基亚的设备与服务部门，同时以16.5亿欧元购买专利组合，共计54.4亿欧元，上述金额将全部通过现金支付。作为交易一部分，诺基亚将向微软提供10年期非排他性专利授权。微软将向诺基亚提供与位置技术相关的专利授权。微软未来有权延长这一专利合作。根据协议微软同时也将获得诺基亚Here平台的授权，并成为诺基亚Here业务最大的客户，基于独立的授权协议付费。即使成为微软的一部分，“诺基亚”品牌仍将得以保留。04PARTFOUR并购价值估算前提01贴现模式概述03关键概念02现金流量贴现04市场模式05并购价值估算05PARTFIVE企业并购的整合什么是企业并购的整合？企业并购后整合，进行并购交易的双方公司，在先前制定的战略背景驱使下，系统性的采取一连串的手段、方法、措施，对并购双方的企业进行系统性的融合甚至重构，以形成一个同质的整体或体系，从而增加出和创造出企业价值的过程。06PARTSIX企业并购的风险随着市场经济的发展，企业并购越来越频繁，并购是一种高风险经验活动，涉及到多方的利益，如果进行得当就能够为公司带来巨大的好处，但企业并购也具有极大的风险。风险01信息不对称风险02财务风险03经营风险04审计风险05企业文化风险06营运风险企业并购风险的种类信息不对称风险•由于“信息不对称”现象的存在，在有效市场条件下，投资者依据这些信息进行并购决策，择优避劣。然而，公司财务报表和股价等信息又有着明显的局限性。公司财务报表和股价不可能与企业基本情况及变化完全一致，公司仍可在制度、原则允许的范围内隐藏不必公开的商业秘密。可见，“信息不对称”的现象影响着并购行为，成为并购经营者必须严加关注和防范的一种风险。财务风险•1、对价值的预测风险•在确定要并购的企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了并购公司的估价风险.财务风险•2、并购的融资风险•并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行，如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。并购企业应针对目标企业负债偿还期限的长短，维持正常的营运资金，使投资回收期与借款种类相配合，合理安排资本结构。经营风险•1、经验的外在风险。•一方面是在市场经济环境中，企业都面临着巨大的竞争压力，许多企业都在抢夺同一片市场，为自己争取更多的顾客群。为了获得更多的顾客和销售收入，竞争对手经常调整自己的竞争策略。使外部环境发生预期变化。另一方面，政府政策变化对企业经营的影响。经营风险2、经验的内部风险作为买方，企业所购买的应当是一个能够运营的目标公司的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和，要做到这一点，企业集团必须做到拥有强大的经营管理能力作为支持，否则，将可能跌入经营不善的陷阱。审计风险•1、审计前的风险首先与并购环境相关的审计风险：与并购环境相关的审计风险主要指外部环境和内部环境引发的审计风险。其次与价值评估相关的审计风险：与价值评估相关的审计风险主要指对目标企业、主并企业的经济实力、发展战略的评估、企业并购的收益与成本评估及其相关的审计风险。审计风险•2、审计中的风险为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。审计风险•3、审计后的风险企业并购实施后，进行有效的整合对于实现并购目的是至关重要的。因此，企业并购后的审计应该围绕企业内部新旧业务串联运行的组织情况、与原有客户关系的处理情况、企业内部组织结构的设置情况、等方面进行。并购整合阶段就是要让协同效应发挥出来，包括生产协同、经营协同、财务协同、人才协同、技术协同及管理协同等各个方面。企业文化风险•1、文化冲突一个人的文化是在多年的生活、工作、教育影响下形成的，处于不同文化背景的各方管理人员、员工由于不同的价值观念、思维方式、习惯风俗等的差异，对企业经营的一些基本问题往往会有不同的态度和反应企业文化风险•2、员工的态度两个或两个以上公司合并后，必然涉及到高层领导者的调整、组织结构的改变、规章制度和操作规程的重新审核、工作人员重新定岗以及富余人员的去留，这些都会引起管理者和员工思想、情绪的波动，对并购态度表现不一。营运风险•并购完成后，并购者无法使整个企业产生经营、财务、市场份额等协同效应，从而无法实现并购的预期效果，有时好企业受到较差企业的拖累。营运风险的表现大致有两种：一是并购行为产生的结果与初衷相违；二是并购后的新公司因规模过大而产生规模不经济的问题。反收购风险•在企业并购活动中，当企业对目标公司的股权进行收购时，目标公司并不甘心于束手就擒，通常会采取措施进行反收购，尤其是在面临敌意收购时，目标公司可能会不惜一切代价，在投资银行的协助下，采用各种反并购措施。反收购的行动会增加并购工作的难度和风险，从而给并购工作带来种种不利后果。企业并购文化整合01信息风险的防范03财务风险的防范02经营风险的防范04并购前的适当谨慎与披露05风险的防范措施企业文化分析•在收集目标文化信息时，既要收集体现在有形“物体”和行为上的信息：即企业各种标志、工作环境、规章制度、文件中使用正式术语、计划工作程序、会议文件以及人们见面的礼节、员工日常行为等；又要在此基础上，通过外在显性文化去挖掘隐藏其背后的组织哲学、价值观、组织风气、不成文的行为准则等这些隐性文化，形成一种主体文化。估量对方企业的文化是否能与本企业的文化相容共存，然后进行文化分析。具体体策略有建立以优势文化为主导的企业文化，替代对方的原文化，自觉将两种不同的文化融合起来形成一种新的文化，保留对方企业的优势文化。对待对方管理者•在并购前后，企业会有较大震动和动荡，要想实现文化统一，高层管理者的支持是必不可少的。此时，如果不能很好安排企业的高层、中层管理者，那么这些处于公司中心的人可能有不利于公司稳定的行为发生，如优秀员工离职。这些都会加剧员工抵触情绪和工作效率的降低，甚至高层领导者的辞职，他的辞职会带动相关重要部门人员的辞职，损失是不可估量的。文化整合•制订有效的文化整合计划，当对目标企业文化做了详尽分析后，就应着手研究如何把两个不同的企业文化结合起来，从而成功克服并购双方的文化与非文化冲突。必须制定有效的文化整合规划，使双方员工一起开始工作，公司要为整合的团队提供足够的资源和支持，尊重对方的业务行为，通过文化分析找出双方文化差异，取其精华。过渡政策•许多在并购方面十分成功的公司往往运用标准化的评估技术，对目标企业进行全面评价，并在成交后的很长一段时间内处理它与目标公司在管理与业务做法上的差异，建立由优势公司和目标公司关键人物组成的协调小组，利用小组协调双方企业功能和文化之间的冲突，逐步推行其经营理念、管理方式，最终实现并购统一。财务风险的防范•调查并得出准确的财务信息•合适的价值评估方法•安排融资方式信息风险的防范•为规避信息错误的风险，信息的收集和分析是十分必要的，要适当的寻求专家的帮助，还要签订条款，保证条款是买卖双方从律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障，以减少今后的纠纷、误解和矛盾。经营风险的防范•企业集团并购前不仅要对自身的经营能力进行审慎的考量，还要对目标企业的经营做深刻的调研，不了解中国国情或地情的经营者是不可能获得并购成功的。聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询，并针对竞业方面做出适当的法律安排。并购前的适当谨慎与披露•为了确保并购的可靠性，在决定并购前，要先对目标公司的外部环境和内部环境进行一些审慎的调查与评估，发现与了解已知情况外的其他情况，特别是一些可能限制并购进行的政府行为政策法律规定和一些潜在的风险，从而帮助决定是否进行并购和如何进行并购。结论•并购是一项高技术内涵的资本营运策略与手段，是企业发展的一种战略投资。企业生存发展的关键在于核心竞争力，核心竞争力的建立和强化是企业获得竞争优势的前提和基础。并购应以企业的竞争优势为纽带。企业并购操作得当，所获得的收益是十分巨大的，但高收益的项目永远伴随着高风险，在充分认识并购中的风险以及合理的来化解并购中的风险从而最终实现企业的成功并购。07PARTSEVEN企业并购绩效评价企业并购的绩效评价•（一）一次性购买•微软公司以37.9亿欧元收购诺基亚的设备与服务部门，同时以16.5亿欧元收购其专利组合，共计54.4亿欧元，折合约71.7亿元。•曾近连续14年占据全球市场首位的昔日巨人诺基亚，终究好事和往日竞争对手摩托罗拉一样，成为软件巨人微软与谷歌的旗下资产。但，现在的诺基亚委身微软并不是一个最坏的结果；从长远看，这一交易有利于Lumia乃至整个WP平台的未来发展。（二）人员的调配•根据两家公司达成的协议，诺基亚现任CEO史蒂芬·埃洛普(StephenElop)出任诺基亚执行副总裁，主管设备与服务，直至交易完成；诺基亚现任董事长里斯托·席拉斯玛(RistoSiilasmaa)已被任命为诺基亚临时CEO。在这笔交易完成后，诺基亚多名高管加入微软。作为微软前高管，在史蒂夫·鲍尔默(SteveBallmer)宣布将退休之后，埃洛普将成为微软下任CEO的有力竞争者。其他加入微软的诺基亚高管还包括乔·哈洛(JoHarlow)、朱哈·普基兰塔(JuhaPutkiranta)、迪莫·托卡宁(TimoToikkanen)和克里斯·韦伯(ChrisWeber)。•交易结束之后，有3.2万名诺基亚员工加入微软，其中包括4700名芬兰员工以及大约1.83万名制造部门的员工。（三）行业变更•本次收购完成后，诺基亚的设备与服务部门将被微软纳入囊中。目前，诺基亚主要拥有设备与服务、Here地图和网络设备三大业务部门，而设备与服务部门主要负责手机业务。值得注意的是，即使成为微软的一部分，“诺基亚”品牌仍将得以保留。根据协议，微软将收购诺基亚的智能设备业务部门，包括“Lumia”品牌和产品，以及诺基亚的手机业务部门，包括诺基亚功能机和Asha系列手机。（四）带来的利益•微软以仅仅72亿美元就将诺基亚手机收归旗下，微软不仅获得了诺基亚强大的硬件设计与制造能力，得到了诺基亚在全球的巨大品牌影响力，也彻底锁定了WP阵营最重要的力量。这笔交易，对微软的智能手机战略带来极为深远的意义。•据美国科技博客估算，