4美国时代华纳公司并购整合

TIMEWARNERCABLE公司并购整合2012.10第一部分中国和美国金融及会计系统概述23金融体系金融中间机构政府机构银行非银行金融机构金融市场股票基金风险资本不动产外国分支直接投资间接投资4中国金融中间机构政府机构财政部银行中央银行中国人民银行政策性银行中国发展银行中国进出口银行中国农业发展银行商业银行国有中行、农行建行、工行部分国有民营/外国非银行金融机构保险公司农村、城市信用合作社,邮政储蓄共同基金信托和投资公司,融资公司5美国金融中间机构政府机构财政部门银行中央银行联帮收入银行商业银行非银行金融机构保险公司联合机构（例如储蓄，信贷联盟）共同、退休基金融资公司经纪人/经销商投资银行6中国美国•中国证券监督管理委员会(CSRC)调控者•证券交易所•(上海,深圳,香港)市场结构•普通股•(A股,B股,H股)股票的种类•上海综合股价指数主要股票指数•交易税税•证券交易委员会(SEC)调控者•证券交易所(纽约股票市场与欧交所)•场外交易市场(纳斯达克)市场结构•普通股•优先股股票的种类•道琼斯工业平均指数，标准普尔500指数主要股票指数•资本收益税•股息税税金融市场--股票市场7中国美国金融市场—债券市场•银行间债券市场•外汇市场•场外交易市场市场结构•政府债券（中央银行票据和债券）•政策性金融债券•公司债券债券的种类•无债券评级•证券交易所（纽约股票市场与欧交所)•场外交易市场市场结构•财政部证券（国债/注意/账单）•市政债券•证券•公司债券onds债券的种类•穆迪和标准普尔债券评级8体系会计准则财务报告和披露框架基本假设财务报表的类型财务报表要素会计系统9会计准则中国，新会计准则与国际会计准则基本接轨。（2010，2012）美国，美国财务会计准则委员会和国际会计准则理事会正在联合编制标准。（2010，跨国公司；2014，全部上市公司）会计准则美国一般公认会计原则中国会计准则和中国一般公认会计原则影响会计准则发展的主要机构美国：美国证券交易委员会，财务会计准则委员会中国：中国证监会，财政部，法律10财务报告与披露中国美国会计期间---确定为1月1日至12月31日上市公司需要披露季度、半年度和年度业绩报告。报告可在公司网站和证券交易所网站查阅。会计期间---没有要求---不同公司可以有不同的会计年度上市公司需要披露季度和年度财务报表及其附注。报告都可以在上查询。第二部分TIMEWARNERCABLE并购经验分享1112回答四个问题为什么发起并购？如何做好尽职调查？如何做好评估？如何做好整合？成功交易的三大关键因素：•深入的尽职调查•评估•整合13为什么发起并购？并购对增加股东的投资回报具有重要作用。时代华纳有线在进行交易评估时，注重三大主要利益：潜在利益时代华纳有线的收购说明关键驱动因素1）扩大经营规模用176亿美元收购Adelphia系统-增加了40%以上的用户-提升主要市场的份额（纽约、洛杉矶、德克萨斯州）2）以极具吸引力的价格购买收入和现金流用30亿美元收购Insight电讯-每年节约1亿美元的成本-税后利润净现值为3亿美元3）拓展新产品或新服务用3亿美元收购Navisite公司-使时代华纳有线进入云服务和网络托管业务领域14如何做好尽职调查？•详细调查所有业务范围–用户（数量、类型）–价格（增值或低端服务）–增长潜力–成本（规划成本、维护成本、员工成本）–资本性支出–网络（生产规模、网络体系结构）–会计–法律问题–税收影响•详细的增效评估–我们怎样不断改善业绩？–可以降低哪些业务成本？•规划•网络•重复的高层管理•通过尽职调查发展运营预测和发现任何潜在问题15如何做好评估？两大主要评估指标•按现值计算的现金流量（“DCF”）分析根据尽职调查的情况预测核心业务及协同效应•EBITDA/OIBDAEBITDA=EarningsBeforeInterest,Taxes,DepreciationandAmortization，即息税折旧及摊销前利润OIBDA=OperatingIncomeBeforeDepreciationandAmortization，即折旧和摊销前营业收入估价是买家的总价值•而非我方需支付的价格•需要为本公司股东保留有意义的价值（我方价值和采购价之间的差值）16如何做好整合？•在完成收购之前成立整合团队需包括业务团队和交易团队的关键成员•要求对整合后的公司情况有清晰的了解–财务与运营目标（用户发展目标、收入目标、成本节约、现金流目标）•根据关键的节点，制定关于实现预期目标的详细时间表•将各个财务与运营目标分解成小目标例如，用户发展目标应考虑新品牌、潜在价格变化和待售附加服务的影响。•仔细评估每个步骤对其他目标的影响例如，如果节约成本是主要目标，那么节约成本将对营销预算产生什么影响？对用户发展目标又有什么影响？•整合团队和公司内部之间的沟通至关重要第三部分TIMEWARNERCABLE融合管理案例分享1718TimeWarnerCable近期在美国中西部收购了两家公司：NewWave和Insight进行并购的驱动力：规划、平台及人员的协同优势并购后融合管理的目的：保持经营优势，将客户及经营影响降到最低，达成计划的整合协同优势关键点：自始自终必须重视客户体验及影响以保持不间断的客户关系，确保收入来源最大化；各业务平台的对接与拓展迁移；关键人员衔接（业务、理念）并购整合的经验涉及：1.战略观点2.端到端规划3.一日规划4.组织机构5.财务机制6.内部沟通7.产品、品牌及客户交流19TWC、Insight和NewWave：肯塔基、印第安纳、田纳西、西弗吉尼亚哥伦布/俄亥俄中部TWC–现有150k550kNewWave70kInsight600k90k共计820k640k201.通过规划、平台、人员（人数）、和其他节约实现协同优势2.通过提供优秀的产品和较高的客户体验更好的服务我们的客户3.在将客户及经营影响降到最低程度的同时，实施组织机构和基础建设一体化4.TWC和Insight、NewWave各业务系统的对接、迁移、优化5.实现TWC先进产品和服务的有效开展6.简化组织机构并融入TWC的西部区域经营模型7.成为统一的经营单位战略观点--整合原则和目标：首要整合目标：在将客户及经营影响降到最低程度的同时，实现理想的协同优势21肯塔基称为西部的一部分优化肯塔基经营模型整合呼叫中心、仓库、调度中心、外包呼叫、移动KIWI和NW呼叫实施TWC基础设施和平台•开单•GIA电话•TWC视频产品•TWC电子邮件、门户•电子交易系统领导及职责新成立的肯塔基区域通告形成3个区域；3位总经理区域职能化：•财务•人力资源•工程•通信•信息技术•经营引入TWC销售阶段1：阶段3：阶段4：阶段2：按照所述的原则和环境，规划并使用阶段性的方法对协同优势的实现及将客户和经营影响降至最低程度进行平衡。继续通过全部四个阶段寻求协同优势整合优化21阶段性整合优化方案：22端到端规划-为成功整合所使用的项目结构：执行委员会的职责整体整合策略最终决策者未解决关键问题的极限升级点月度会议（初期可以半月进行一次）核心小组（整合工作小组领导）领导小组/规则小组项目的业务监督执行委员会项目的整体方向关怀工作小组领导1开单/信息技术工作小组领导4规划工作小组领导7销售工作小组领导2网络工作小组领导5NOC工作小组领导6品牌工作小组领导3人力资源工作小组领导N领导小组/规则小组的职责整合策略，特别是职能化区域指导核心小组对活动划分优先次序并在项目范围内进行沟通规则小组关注技术平台周例会核心小组的职责日常职责为管理工作小组主要与合作伙伴进行对接制定详细的工作计划管理工作小组的节点和交付物成员：所有整合工作组的领导周例会项目管理（IBB咨询小组）整合策略•帮助制定整体及个体工作小组整合策略•协助生成开通计划及序列方法数据需求•协助制定数据需求•分析、管理和跟踪反馈项目管理•促进执行委员会、领导小组和核心小组会议•整理并管理整体整合计划•识别、升级并主动管理关键风险、问题及行动项23端到端规划-积极务实的整合计划：跨职能切入计划职能范围整合计划销售及市场品牌计算机辅助可靠性估价目前产品检查点#1检查点#2检查点#3转换演习开单/信息技术产品销售及市场计算机辅助可靠性估价品牌完整的整合计划进度表职能领导的任务是制定职能范围整合计划规划职能范围策略大纲及整合行动步骤及关键里程碑职能小组整合计划合成主计划，跟踪每个整合曲线的开展切入计划是在跨职能的高度上制定的，根据波表和个体整合计划计划包括切入步骤、关键假设、职能属地、风险、意外事件、缓解策略和资源要求24TimeWarnerCable,Proprietary&ConfidentialNew Wave Integraon Timeline—DATES TBC 0 Channel Drop Noficaon Deal close TSA acve Integraon plan developed Transion Sales, Retenon, TII Calls Rate increase Transion all Calls Billing conversion 6-month TSA Expiraon Bill Brand change Mandatory e-mail migraon begins Transion T1, repair, TIII Calls Guide and VOD brand change Transion to Road-runner Portal Voluntary e-mail migraon starts CMTS upgraded TWC HSD Speeds rolled out TWC Packages & Pricing rolled out Digital Voice plaorm ready TWC Phone & VM rolled out VOD plaorm upgraded TWC HD & VOD rolled out All elements of TWC brand in place Capacity ready for HD channels HSD Provisioning complete (?) IT Connecvity in place Welcome to TWC Customer Communicaons Answer calls as TWC Billing FC Employee rebadged Network Connecvity built Audit, Reporng in place A/P Transioned D3 Rollout complete Rate Increase Noficaon Facilies UG to TWC Stds complete NW connecvity operaonal NOC Transioned IT Applicaons Raonalized Assumed X-channel agreements Ad Sales Operaons Rationalized Video Infrst. Built (Video distro., DAC, DPI, Simulcast) A/R transioned TWC.com, buy-flow established 10/1 10/15 11/1 11/15 12/1 12/15 1/1 1/15 2/1 2/15 3/1 3/15 4/1 4/15 5/1 5/15 6/1 6/15 7/1 7/15 8/1 Legend Black – Date Confirmed Blue – Date to be Confirmed VoiceBillingMediaSalesVideoCareMarket