新三板机遇下企业财务实操成都

纳税人俱乐部400-650-9936主讲人：华强高级分析师教授[e-mail]微信号：xhq88661897008727913581669553新三板机遇下企业财务实操2015年9月8日新三板挂牌条件重大修订！全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答--关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）为了明确全国中小企业股份转让系统挂牌业务工作中出现的问题，现就《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》适用中的申请挂牌公司子公司、环保、持续经营能力、财务规范性、实际控制人变更或主要业务转型等问题，解答如下：一、申请挂牌公司的子公司应满足哪些条件、相关的信息披露及核查要求？（一）申请挂牌公司子公司是指申请挂牌主体全资、控股或通过其他方式纳入合并报表的公司。（二）子公司的股票发行和转让行为应合法、合规，并在业务资质、合法规范经营方面须符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的相应规定。申请挂牌公司应充分披露其股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系。（三）主办券商应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的规定，对申请挂牌公司子公司逐一核查。（四）对业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司，应按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况。（五）子公司的业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务的，不但要符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，还应符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。申请挂牌公司参股公司的业务属于前述金融或类金融业务的，须参照前述规定执行。二、申请挂牌公司及其子公司的环保应满足哪些要求？（一）推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管规定，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司重污染行业分类规定执行。（二）申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，根据相关法规规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，应在申报挂牌前办理完毕；如公司尚有在建工程，则应按照建设进程办理完毕相应环保手续。（三）申请挂牌公司及其子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，应在申报挂牌前应办理完毕。（四）申请挂牌公司及其子公司按照相关法规规定应制定环境保护制度、公开披露环境信息的，应按照监管要求履行相应义务。（五）申请挂牌公司及其子公司最近24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为，重大违法行为的具体认定标准按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》相应规定执行。三、申请挂牌公司存在哪些情形应认定其不具有持续经营能力？根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第二款持续经营能力的相关规定，申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：（一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；（二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；（三）报告期期末净资产额为负数；（四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。四、申请挂牌公司在财务规范方面需要满足哪些要求？（一）申请挂牌公司财务机构及人员独立并能够独立作出财务决策、财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行、会计基础工作规范，符合《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律法规要求。（二）申请挂牌公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申请挂牌公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注不得存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。（三）申请挂牌公司存在以下情形的应视为财务不规范，不符合挂牌条件：1．报告期内未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表；2．控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还；3．因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得且未规范；4．其他财务不规范情形。五、报告期内申请挂牌公司发生实际控制人变更或者主要业务转型的是否可申请挂牌？申请挂牌公司在报告期内存在实际控制人变更或主要业务转型的，在符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》以及本解答的要求的前提下可以申请挂牌。财政部国家税务总局证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知财税[2015]101号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局，上海、深圳证券交易所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司，中国证券登记结算公司：经国务院批准，现就上市公司股息红利差别化个人所得税政策等有关问题通知如下：一、个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。二、上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。三、上市公司股息红利差别化个人所得税政策其他有关操作事项，按照《财政部国家税务总局证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）的相关规定执行。四、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。其他有关操作事项，按照《财政部国家税务总局证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48号）的相关规定执行。五、本通知自2015年9月8日起施行。上市公司派发股息红利，股权登记日在2015年9月8日之后的，股息红利所得按照本通知的规定执行。本通知实施之日个人投资者证券账户已持有的上市公司股票，其持股时间自取得之日起计算。目录第一部分如何玩转新三板？（基本特性，制度，交易规则）第二部分新三板挂牌的财务如何实操？第三部分新三板展望与业务联动机遇第一部分如何玩转新三板？16一、资本市场的选择二、新三板的特征三、新三板挂牌条件与常见问题实操案例分析目录17一、资本市场的选择18一、资本市场的选择—1.新股发行体制改革2009年启动改革完善询价、申购新股发行体制改革历程122010年第二轮改革抑制“三高”34562012年第三轮改革强化信披2013年“史上最严”财务核查2014年新一轮改革“老股转让”2015年以后注册制实行19一、资本市场的选择—2.IPO上市困局为什么上市如此困难？传统业态：经销商、连锁加盟、周期波动新业态：农业，物流，互联网，移动互联，手游，医疗服务，旅游20一、资本市场的选择—3.新三板的未来新三板一定程度上代表资本市场的未来谷歌32亿美元收购NestLabsFacebook190亿美元收购WhatsApp新三板在一定程度上代表资本市场的未来，如果对中国经济有信心，那对新三板就可以有信心！Nestlabs：主营恒温器4年2款产品WhatsApp：4.5亿用户32名工程师1美元年费0营销费用21回到2009年：创业板公司的选择？规模？净利润834万8.33%0.99%净利润4,274万19.18%3.2%一、资本市场的选择—4.要不要上新三板行业？基地管理冷链保鲜追溯管理国内13%，国外87%国内60%，国外40%22要不要上新三板：取决于是否到了必要将资产转化为资本的阶段价值重估规模财富人力品牌渠道技术资本23新三板是指非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让，简称新三板。是场外市场的重要组成部分。新三板市场全称是：全国中小企业股份转让系统新三板简称:全国股份转让系统（NEEQ)国内外资本市场结构对比：二、新三板的简介24未来现在过去2006年1月，北京中关村园区试点。2012年8月，试点范围扩大至天津、上海、武汉三地；9月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立，《非上市公众公司监督管理办法》颁布；2013年1月，全国中小企业股份转让系统正式揭牌，简称：NEEQ。试点范围扩大至全国；做市商制度正式施行；介绍上市等。中国的纳斯达克。“加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。”——国务院“研究部署金融支持经济结构和转型升级政策措施”常务会议2013年6月19日1.新三板的历程金字塔型—成熟发达资本市场结构。新三板市场是未来资本市场发展的一大亮点。倒金字塔型—国内资本市场现状，与市场发展方向相悖。2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）经国务院批准正式揭牌运营，与上海证券交易所和深圳证券交易所组成三大全国性证券交易场所。自此由证监会统一监管下的主板、中小板、创业板、全国股份转让系统组成的多层次资本市场构建完成。全国中小企业股份转让系统有限公司注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等七家公司为其股东单位。2.全国股份转让系统与多层次资本市场构建全国股转系统主办券商内核人员培训要点记录（7月21日）一、挂牌业务部新总监李永春讲话，要求提高挂牌公司的质量。对于夕阳企业审慎推荐；对于一家企业连续经营亏损，然后又换一个新的概念申请挂牌尤需审慎。二、关于带壳公司申请挂牌，不禁止，但是要求壳公司本身必须符合挂牌条件，不能是一个空壳公司。同一控制下的壳公司是最好的选择。非同一控制下的壳公司，对于新业务装入的时间点目前没有明确规定，但不要即装即挂，要留一定的运行期。三、对于农业企业、个人采购销售、现金采购销售，审核时会对企业的内部控制特别关注，要求证据链完整。四、财务审核时，重点关注财务信息与业务的匹配性，会计政策、会计处理、信息列报是否与实际业务相匹配；重点关注成本的真实性、成本费用间的合理区分，费用资本化。五、核定征收的企业，至少申报期最近一期应该采用查账征收。六、挂牌业务部与公司业务部间有协同机制，对于挂牌后变更会计政策、会计估计的，公司业务部将转办挂牌业务部，评估其申报时是否存在调节利润的情况。七、持续经营能力应尽可能多的从多个维度去论证；若企业持续亏损，但在研发期，有投资者资金支持，也是能力体现；若出现持续亏损，建议在公转书中单独列一章对持续经营能力进行分析。（推荐挂牌案例：纳晶科技、第六元素、众合医药）八、对于挂牌主体的重要子公司的核查与信息披露：重要子公司指全资、控股或收入主要来源子公司，对子公司披露要比照挂牌主体，如历史沿革、业务、合规经营、财务规范、分工合作、分红制度及其实施情况等。九、挂牌公司若认定为无实际控制人，则同业竞争核查必须扩大至所有主要股东。28资本市场架构与场外市场场外现状各地方产权交易平台老三板场外市场地方政府监管产权交易所股份报价转让系统新三板证监会统一监管29券商柜台区域性市场新三板资本市场架构与场外市场场外走向2012年以来，以《非上市公众公司监督管理办法》等一系列法规公布为标志，场外交易市场进入新的发展阶段，将形成以新三板市场为主、区域性市场、券商自建柜台交易市场为辅的多层次交易市场。中国证监会统一监管的全国性市场，属于场外市场中的最高层级；由全国中小企业股份