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1第七章重大资产重组一、单选题1.重大资产重组是指（）在（）购买、出售或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。A.公众公司及其控股或者控制的公司，日常经营活动之外B.公众公司及其控股或者控制的公司，日常经营活动之中C.公众公司，日常经营活动之外D.公众公司，日常经营活动之中试题答案：A解析：详见《重组管理办法》第二条。2.重大资产重组是指（）在日常经营活动之外购买、出售或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的（）发生重大变化的资产交易行为。A.公众公司及其控股或者控制的公司，业务、资产B.公众公司，业务、资产C.公众公司及其控股或者控制的公司，资产D.公众公司，资产试题答案：A解析：详见《重组管理办法》第二条。3.购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到（）以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到（）以上，构成重大资产重组。A.50%，50%B.50%，30%C.30%，30%D.30%，50%试题答案：B解析：详见《重组管理办法》第二条。4.购买、出售的资产总额占公众公司（）经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到（）以上，构成重大资产重组。A.最近一个会计年度，30%B.最近一期，30%C.最近一个会计年度，50%D.最近一期，30%试题答案：C解析：详见《重组管理办法》第二条。25.购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的（）期末资产总额的比例达到（）以上，构成重大资产重组。A.合并财务会计报表，50%B.合并财务会计报表，30%C.母公司财务会计报表，50%D.母公司财务会计报表，30%试题答案：A解析：详见《重组管理办法》第二条。6.购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的（）期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的（）期末资产总额的比例达到30%以上，构成重大资产重组。A.合并财务会计报表，合并财务会计报表B.母公司财务会计报表，合并财务会计报表C.母公司财务会计报表，母公司财务会计报表D.合并财务会计报表，母公司财务会计报表试题答案：A解析：详见《重组管理办法》第二条。7.挂牌公司在连续（）个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相关数额，作为重大资产重组的判断标准。A.3B.6C.12D.24试题答案：C解析：根据《重组管理办法》第三十五条，挂牌公司在连续12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相关数额，作为重大资产重组的判断标准。8.根据《重组管理办法》的规定，购买的资产为非股权资产的，其计算重大资产重组的资产总额以该资产的（）为准。A.成交额B.账面资产总额C.成交额与账面资产总额较高者D.成交额与账面资产总额较低者试题答案：C解析：根据《重组管理办法》第三十五条，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准。9.挂牌公司2016年末经审计的合并财务报表总资产为8000万元，净资产为4000万元，不考虑其他情况，以下情形中构成重大资产重组的为（）。3A.2017年7月，挂牌公司购买一块土地，交易价格为3500万元，账面值为3000万元B.2017年8月，挂牌公司购买甲公司51%股权，交易价格为2500万元，甲公司经审计的总资产为3000万元，净资产为1000万元C.2017年9月，挂牌公司出售全资子公司51%股权，交易价格4000万元，挂牌公司子公司经审计的总资产为2000万元，净资产为1000万元D.2017年7月，挂牌公司购买乙公司100%股权，交易价格为1500万元，标的公司经审计的总资产为3000万元，净资产为1000万元试题答案：B解析：根据《重组管理办法》第二条、第三十五条，A选项，所购买的为非股权类资产，且不涉及负债，不适用资产净额标准，只适用资产总额标准，比例=3500/8000=43.75%50%，不构成重大资产重组；B选项，购买的为股权类资产，且取得标的公司控制权，相应的资产总额和资产净额应该取账面值和成交值较高者，总资产比例=3000/8000=37.5%30%，净资产比例=2500/4000=62.5%50%，构成重大资产重组；C选项，出售股权类资产且丧失控制权，相应的资产总额和资产净额直接看账面值，总资产比例＝2000/8000=25%30%，净资产比例=1000/4000=25%50%，不构成重大资产重组；D选项，购买的为股权类资产，且取得标的公司控制权，相应的资产总额和资产净额应该取账面值和成交值较高者，总资产比例=3000/8000=37.5%%30%，净资产比例=1500/4000=37.5%%50%，不构成重大资产重组。10.挂牌公司2016年末经审计的合并财务报表总资产为2亿元，净资产为1亿元，2017年5月发生以下收购和出售情形中构成重大资产重组的为（）。A.收购甲公司60%股权，成交金额6000万，甲公司经审计的总资产9000万元，净资产4000万元B.收购乙公司10%股权，不构成控股，成交金额4000万，乙公司经审计的总资产2亿元，净资产1亿元C.出售控股子公司丙公司20%股权，仍控股，成交金额6000万，丙公司经审计的总资产2亿元，净资产1亿元D.购置一块土地，成交金额9000万元，账面价值5000万元试题答案：A解析：根据《重组管理办法》第三十五条，A选项，购买的为股权类资产，且取得标的公司控制权，相应的资产总额和资产净额应该取账面值和成交值较高者，总资产比例=9000/20000=45%30%，净资产比例=6000/10000=60%50%，构成重大资产重组；B选项，购买的为股权类资产，未取得标的公司控制权，相应的资产总额和资产净额均以成交金额为准，总资产比例=4000/20000=20%30%，净资产比例=4000/10000=40%50%，不构成重大资产重组；C选项，出售股权类资产，未丧失控制权，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准，总资产比例（20000*20%）/20000=20%30%，净资产比例=（10000*20%）/10000=20%50%，不构成重大资产重组；D选项，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用资产净额标准。总资产比例9000/20000=45%50%，不构成重大资产重组。411.挂牌公司上一年度经审计的合并财务报表期末资产总额为1亿元，净资产为5000万元，以下收购和出售情形中构成重大资产重组的为（）。A.购买甲公司51%股权，成交金额人民币2000万元，甲公司经审计的的资产总额为4000万元，净资产为1500万元B.出售公司全资子公司乙60%股权，成交金额3000万元，乙公司经审计的资产总额为2500万元，净资产为2000万元C.购买丙公司20%股权，不构成控股，成交金额人民币3500万元，丙公司经审计的资产总额为6000万元，净资产为3000万元D.出售公司全资子公司丁30%股权，仍控股，成交金额3500万元，经审计的资产总额为9000万元，净资产为6000万元试题答案：C解析：根据《重组管理办法》第二条以及第三十五条，A选项，购买的为股权类资产，且取得标的公司控制权，相应的资产总额和资产净额应该取账面值和成交值较高者，总资产比例=4000/10000=40%30%，净资产比例=2000/5000=40%50%，不构成重大资产重组；B选项，出售股权类资产，丧失控制权，其资产总额、资产净额均以账面价值为准，总资产比例=2500/10000=25%30%，净资产比例=2000/5000=40%50%，不构成重大资产重组；C选项，购买的为股权类资产，未取得标的公司控制权，相应的资产总额和资产净额均以成交金额为准，总资产比例3500/10000=35%30%，净资产比例=3500/5000=70%50%，构成重大资产重组；D选项，出售股权类资产，未丧失控制权，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准，总资产比例=（9000*30%）/10000=27%30%，不构成重大资产重组。12.以下情形中，不构成公众公司重大资产重组的是（）。A.挂牌公司2015年7月从甲处购买一家公司，2016年6月从甲处购买另一家公司，累计交易金额达到《重组管理办法》第二条规定的标准B.挂牌公司2015年1月从甲处购买一处房产，2015年12月从乙处购买另一处房产，累计交易金额达到《重组管理办法》第二条规定的标准C.挂牌公司2015年5月从甲处购买一家主营工业阀门生产销售的公司，2016年3月从乙处购买另一家主营工业阀门生产销售的公司，达到《重组管理办法》第二条规定的标准D.挂牌公司2016年5月从甲处购买一处房产，2017年6月从乙处购买一处土地使用权，累计交易金额达到《重组管理办法》第二条规定的标准试题答案：D解析：详见《重组管理办法》第二条和第三十五条。13.根据《重组管理办法》的规定，出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其计算资产重组的资产净额以被出售股权公司的（）为准。A.成交额B.账面净资产额C.成交额与账面净资产额较高者D.成交额与账面净资产额较低者试题答案：B解析：详见《重组管理办法》第三十五条。514.关于重大资产重组计算标准，下列说法错误的是（）。A.购买股权资产，且导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准B.出售股权资产，且导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准C.购买股权资产，未导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额、资产净额与成交金额较高者为准D.出售股权资产，未导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准试题答案：C解析：根据《重组管理办法》第三十五条，购买股权资产，未导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准，故C项错误。15.A挂牌公司资产总额为人民币2亿元，下列情况可能不构成重大资产重组的是（）。A.购买X公司80%股权，成交金额人民币1.2亿元，X公司的资产总额为人民币8000万元B.出售公司全资子公司Y60%股权，成交金额人民币8000万元，Y公司的资产总额为人民币1.2亿元C.购买Z公司20%股权，不构成控股，成交金额人民币1.2亿元，Z公司的资产总额为人民币8000万元D.出售公司参股公司S10%股权，成交金额1.2亿元，S公司10%股权的账面价值为人民币8000万元试题答案：D解析：根据《重组管理办法》第二条以及第三十五条，A选项中，购买股权资产且取得被投资企业控股权，其资产总额以被投资企业的资产总额与成交金额孰高为准，本次交易成交金额1.2亿元，占挂牌公司总产50%以上，构成重大资产重组；B选项中，出售股权资产且丧失被投资企业控股权，其资产总额以被投资企业的资产总额为准，Y公司资产总额1.2亿元，占挂牌公司总资产50%以上，构成重大资产重组；C选项中，购买股权资产但未取得被投资企业控股权，其资产总额以成交金额为准，本次交易金额1.2亿元，占挂牌公司总资产50%以上，构成重大资产重组；D选项中，出售股权资产，不涉及被投资企业控股权，其资产总额以标的股权的账面价值为准，本次交易标的股权账面价值为8000万元，未达到挂牌公司总资产50%，可能不构成重大资产重组。故正确答案为D选项。16.根据《重组管理办法》规定，公众公司购买、出售