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—1—生命是永恒不断的创造，因为在它内部蕴含着过剩的精力，它不断流溢，越出时间和空间的界限，它不停地追求，以形形色色的自我表现的形式表现出来。－－泰戈尔急件中国建设银行文件建总发〔2009〕63号关于印发《中国建设银行并购贷款管理办法（试行）》的通知各省、自治区、直辖市分行，总行直属分行，苏州、三峡分行:为贯彻落实银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2008〕84号，以下简称《指引》）的有关要求，推进我行并购贷款业务的发展，总行制定了《中国建设银行并购贷款管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》），并已按照规定报银监会审查通过，现将该《管理办法》及配套制度文件印发你分行，并提出以下要求,请一并贯彻执行。一、认真学习研究《管理办法》，结合各分行实际情况，研究制定本分行并购贷款业务实施细则和操作规程。并购贷款是一项新业务，与传统信贷产品有很大不同，具有风险大、技术含量高的特点，各分行要在充分了解业务特点和风险特征的基础上，本着依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则，谨慎操作，积累经验，积—2—极稳妥地推进并购贷款业务。二、认真做好对并购贷款需求的分析和筛选工作。对于没有实现吸收合并或实际控制目标企业的贷款申请不能纳入并购贷款的范围。各分行在推进并购贷款的初期，应先选择国家政策支持、大企业并购等风险相对容易控制的并购贷款进行试点。并购贷款应优先支持有利于我行信贷结构调整的客户和项目，我行并购贷款业务推进的思路和策略为：1.优先考虑国家政策支持的行业重组，如钢铁、汽车、电力、煤炭、水泥等行业的并购贷款需求。房地产和建筑业企业的并购贷款谨慎介入。2.优先支持国有大型企业和其他大型企业的并购；支持效益好、行业排头兵、高技术企业的战略性并购，支持企业通过并购提高核心竞争能力。3.优先开展风险较低的公司融资类并购贷款业务，审慎开展风险较高的结构融资类并购贷款业务，严格控制跨境并购贷款业务。4.利用企业并购契机，盘活和优化我行存量信贷资产。三、并购贷款业务实行专业化经营和管理。各分行应由一级分行公司业务、风险管理、投资银行和法律合规等相关部门具备相关从业经验的专家和业务骨干组成并购贷款专业化经营管理团队，共同进行并购贷款的营销、谈判、尽职调查、风险评估及贷后管理等工作。公司业务部负责并购贷款产品的牵头管理，客户经营部门负责并购贷款的营销，投资银行部门负责并购交易的方案设计和并购交易的评价，风险管理部门负责并购贷款风险的评估评价，法律合规部门负责并购贷款及法律文本的合法合规性审查，审批部门负责并购贷款业务的审批。四、各分行应加强并购贷款业务与并购顾问业务的联动。一是要大力营销总行战略性客户和总行级重点客户中的AAA级客户的并购顾问业务，其他客户发放并购贷款的并购业务应由我行做并购顾问业务；二是不能仅仅为了争取并购顾问业务机会而不—3—顾风险隐患发放并购贷款；三是对境内外其他中介机构提供并购顾问、风险无法分散的，原则上我行不做并购贷款。五、发起并购贷款业务的分行应加强与目标企业所在地建设银行分支机构的沟通，必要时可通过与目标企业所在地分支机构组建内部银团的方式开展并购贷款业务。目标企业所在地分支机构要积极配合并购贷款业务发起分行的尽职调查和风险评估工作。六、并购贷款业务审批权限按照中长期贷款业务审批权限执行，一级分行审批权限内的并购贷款业务应由一级分行风险总监牵头审批，不得向下转授权。并购贷款的经营主责任人原则上由一级分行及以上相关人员担任。七、在并购贷款业务开展初期，结构融资类并购贷款均应报总行审批。若客户额度授信申报书中包含结构融资类并购贷款业务的，其授信额度由一级分行在总行授权权限内审批，但额度项下单笔结构融资类并购贷款业务一律上报总行审批；超出一级分行审批权限的，如额度授信申报书中已明确包含结构融资类并购贷款业务的，授信业务和单笔结构融资类并购贷款业务一并上报总行审批。八、以下并购贷款业务事项需报请总行核准，核准时应提交尽职调查和风险评估报告的初步报告。1.对于信誉卓著的特大型企业集团，特别是国资委所辖的产业龙头企业，确需采用信用方式的并购贷款业务；2.除总行战略性客户和总行级重点客户中的AAA级客户外，超一级分行审批权限的并购贷款业务；3.结构融资类并购贷款；4.借款人自有资金包含固定收益类工具的并购贷款业务；5.并购方企业与目标企业存在关联关系；—4—6.并购贷款期限超过5年的；7.并购方企业或目标企业所属行业为房地产或建筑业；8.其他突破并购贷款业务管理办法相关要求的事项。九、谨慎介入并购交易风险较高及目标企业不产生现金流的并购贷款业务，对于并购方资产负债率的要求原则上应不低于现行信贷政策。在并购贷款业务办理初期，下列情况的并购贷款业务应经总行核准，核准审查内容为《尽职调查和风险评估报告》，审查重点是并购交易风险的评估评价。1.混合并购（非横向并购或纵向并购）；2.并购方企业或目标企业为上市公司；3.实际控制人为自然人或民营企业之间的并购；4.管理层并购；5.跨境并购交易。十、对于以“子公司”作为并购贷款申请人的公司融资类并购贷款，除总行战略性客户和总行级重点客户中的AAA级客户外，原则上应要求并购方企业对并购贷款还款来源作出直接还款或补充还款承诺，同时提供除此之外的其他足额、有效的担保方式，严禁对不符合条件的并购方企业变相发放信用贷款。鉴于并购贷款业务的特殊性，上述业务风险分类主体为“子公司”，但在风险分类时应综合考虑并购方企业的风险状况。十一、并购贷款实行专门的授信管理，纳入授信额度项下专项额度—并购贷款额度管理。十二、并购贷款实行单独核算，增设并购贷款一级核算码。目前，各分行在CCBS系统新核算码版本上线前，对于并购贷款暂在“其他贷款”核算码核算，待新核算码版本上线后按照相关要求进行结转。—5—十三、并购贷款业务使用《并购贷款合同》（附件4）和《股权质押合同》（附件5）作为基础法律文本，各分行应根据具体业务实际情况对基础文本进行补充及细化，并经一级分行法律部门审查后使用。十四、对同一借款人的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不应超过5%；并购贷款行业限额纳入我行年度行业限额管理，根据客户需求和我行风险管控能力，针对不同行业设定差别化的并购贷款与行业限额的比例，原则上并购贷款余额不超过所属行业限额的20%，且全部并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不得超过50%。十五、《管理办法》及其附件属于我行内部资料，请各级行妥善保管，加强对《管理办法》的相关信息控制，不得外传。十六、各分行在并购贷款业务的推进过程中，如遇到问题和相关建议，及时反馈总行并购贷款团队。各分行应加强对本分行并购贷款业务的跟踪和管理，每月填报并购贷款情况表（附件7）报总行公司业务部，对于已经获得审批通过的并购贷款，相关情况应立即报总行公司业务部。总行并购贷款团队联系人：公司业务部：贾泽存，电话：010-67595251投资银行业务部：张洁,电话:010-67596893法律合规部：陈巍,电话:010-67595765二○○九年三月二十四日—6—中国建设银行并购贷款管理办法（试行）目录第一章总则第二章贷款的条件、用途、期限和额度管理第三章专业化管理第四章业务流程第五章贷后管理第六章附则—7—第一章总则第一条为加强并购贷款业务经营管理，规范并购贷款业务流程与内部控制，根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》以及其他有关法律法规，制定本办法。第二条本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下简称“子公司”）进行。第三条本办法所称并购贷款，是指建设银行向并购方或“子公司”发放的，用于支付并购交易价款的贷款。第四条并购贷款按照客户评价主体和风险控制侧重点不同，分为公司融资类并购贷款、结构融资类并购贷款和其他类并购贷款三类。公司融资类并购贷款指以并购方企业及其并购完成后整体情况为评价主体，包括并购方企业直接申请的并购贷款，或由“子公司”申请，但由并购方企业提供担保的并购贷款两种情况。结构融资类并购贷款指以“子公司”及并购完成后公司为评价主体，以目标企业（或未来并购完成后新设企业）资产抵押、股权质押及其他担保方式（不包括并购方企业担保），作为风险缓释手段的并购贷款。第五条并购方企业或“子公司”并购交易价款的支付方式包括现金支付、非现金支付和混合支付。并购贷款适用于现金支付和混合支付的情况。第六条建设银行开展并购贷款业务，遵循依法合规、审慎经营、风险可控、—8—商业可持续的原则。第二章贷款条件、用途、期限和额度管理第七条并购方企业应具备下列条件：（一）在建设银行经办机构开立人民币基本存款账户或一般存款账户，并与建设银行建立良好的业务合作关系；（二）建设银行信用评级AA（含）级以上；（三）符合国家产业政策、环保政策和建设银行信贷政策；（四）所处行业稳定，在所属行业或区域内具备较强的市场领导力；（五）具备完成并购交易的主体资格；（六）财务运作稳健，资产负债结构合理，具备完成并购的财务实力；（七）依法合规经营，有健全的经营管理体系，效益良好；（八）无不良商业信用记录；（九）在金融机构无不良信用记录；（十）建设银行认为必须满足的其他条件。第八条并购贷款业务申请人为“子公司”的公司融资类并购贷款业务应同时满足下列条件：（一）“子公司”在建设银行经办机构开立基本存款账户或一般存款账户；（二）并购方企业应满足上述第七条条件；（三）并购交易价款自有来源为并购方企业股东借款的，并购方企业应承诺其对“子公司”股东借款清偿顺序位于建设银行贷款之后；（四)并购方企业能够为“子公司”并购贷款业务提供足额担保；—9—（五）“子公司”与目标公司不存在关联关系；（六）建设银行认为必须满足的其他条件。第九条结构融资类并购贷款业务的基本条件：（一）“子公司”在建设银行开立基本存款账户或一般存款账户；（二）“子公司”信用评级A（含）级以上；（三）资产抵押、股权质押等担保足值、有效；（四）经总行核准；（五）建设银行认为必须满足的其他条件。第十条并购贷款所对应的并购交易，应满足下列条件：（一）并购双方具备一定的产业相关度或战略相关性，并购交易完成后，双方能够通过战略、管理、技术和市场的整合形成协同效应；（二）按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；（三）涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，已按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；（四）属于溢价收购的，溢价比例应控制在合理的范围内；（五）同时使用固定收益类工具作为收购资本金来源的，该工具不得设置任何偿付优先权。第十一条对于以“子公司”作为并购贷款申请人，由并购方企业提供担保的公司融资类并购贷款，主要评价并购方企业及其并购完成后并购方企业的整体情况和偿债能力，除信用等级AAA级客户和总行战略性客户外，原则上应要求并购方企业对并购贷款还款来源作出直接还款或补充还款承诺，并提供除此之外的其他足额、有效的担保方式。第十二条并购方企业与目标公司同属一个实际控制人控制的，除应提供—10—足额、有效担保外，还应同时要求具备担保能力的实际控制人提供担保。第十三条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应超过50%。第十四条并购资金来源中包含固定收益类工具的，应审慎评估其对并购贷款还款来源造成的影响，此类并购贷款业务应报总行核准。第十五条并购贷款原则上应提供充足的担保，包括资产抵押、股权质押、第三方保证等合法、合规的担保方式。第十六条并购贷款以目标企业资产抵押、股权质押作为担保方式的，在并购交易完成后，应及时办理相关担保变更手续和相关信贷合同，保证我行担保权益连续、有效。第十七条同一担保权利涉及两个以上权利人的，应确保我行担保权利与其他权利人同为第一顺序，即受偿顺序不后于其他权利人。第十八条并购贷款用于满足并购方