CICC-中粮“第二次创业”重组融资方案

中国粮油食品进出口总公司“第二次创业”重组融资方案中国国际金融有限公司一九九八年六月二十日中国粮油食品进出口总公司•目录•第一章中国粮油食品进出口总公司现状•第二章重组的必要性和可行性•第三章重组与融资方案•第一节推荐方案•第二节其它方案•第四章工作安排•第五章关于A股公司•附录一世界大型食品类公司比较•附录二世界大型酒店公司分析•附录三香港红筹综合性公司比较中国粮油食品进出口总公司第一章中粮总公司现状中国粮油食品进出口总公司（“中粮公司”）是国家性的专业进出口集团公司。其总资产、净资产、进出口贸易额均名列中国经贸行业前列。并连续4年进入世界500强。中国粮油食品进出口总公司国际贸易业务仍然是较稳定的收益来源在国内外兴办了238个实业项目初步形成了八个实业系列，占有一家的市场份额，具有一定的竞争优势进入其他相关领域创出了一大批名牌产品，与可口可乐合资建设了12个可乐装瓶厂国内粮油食品行业中规模最大的，最具竞争优势的公司享有一定的政策支持长期的国内外经营管理的经验许多产品在国内占有很大的市场份额良好的市场营销网络1994-1997年连续四年被《幸福》杂志评为世界最大500家企业国际贸易界良好的“大粮商”、“大油商”、“大糖商”、“大食品商”信誉国际投资者非常熟悉的红筹股公司在国际贸易稳步发展的同时，实业化基础在逐步形成中粮总公司已成为国内粮油食品行业中最具竞争优势的企业，并在国内外形成了良好的市场形象和信誉总资产净资产销售收入净利润中粮总公司445267149884135260411030其中：国内15544549328827103287海外28982210055612698947743其中：鹏利集团15007874434280894557中国粮油食品进出口总公司中粮总公司海外资产及盈利状况统计（单位：万美元）中粮总公司组织结构图中国粮油食品进出口总公司中粮油食品进出口总公司京内全资京外全资子管理本部海外全资其它控股参海外代表子公司（15家）公司（16家）7个）子公司（16家）股企业（12家）处（4家）中粮实业上海中粮第一业北京凯开发公司进出口公司务本部鹏利集团莱酒店有限公司中粮粮油第二业长城葡萄酒进出口公司务本部有限公司其它其它第三业务本部其它其它其它中粮总公司下属上市公司结构图中国粮油食品进出口总公司中国粮油食品进出口总公司100%鹏利集团有限公司（香港）50.5%鹏利国际集团有限公司酒店地产投资及开发食品51.1%中国食品发展集团有限公司面粉食用油电力注：代表香港上市公司中粮两家香港上市公司的特点两家公司的规模较小，市值低于红筹指数成分股平均值，考虑到中粮总公司的资产规模已达到40亿美元，两家上市公司的规模与中粮总公司的整体实力不匹股。“鹏利国际”市值为20.29亿港元，市值总和33亿港元（以6月22日价格为标准）。经贸部下属的“华润创业”（132亿港元）和“五丰行”）53亿港元）的市值均高于这两公司市值之和。两公司的股价表现，尤其是中国食品的股份表现，好于红筹股整体表现，体现了小而精的特点。从市场角度而言，中国食品的市盈率高于鹏利国际，反映出市场对中国食品的期望值更高。中粮总公司对中国食品的控股权为23%左右，并且中国食品在公司结构上处于鹏利国际之下，因此市场“中国粮油”的专业化概念并不突出。中国粮油食品进出口总公司第二章重组的必要性和可行性外贸经营权的下放，跨国公司纷纷进入中国，使国有大型专业进出口公司面临日益激烈的外部竞争。国有外贸企业和外商投资企业是中国进出口的两大支柱，在进出口总额中的比重分别为50%和47%，但近年来，国有外贸企业在进出口中的比重有所下降，而外商投资企业进出口快速增长、比重也在增大，随着关贸总协定谈判的进展，外贸服务业领域会更加对外开放，今后进出口贸易业的竞争会愈加激烈。外贸公司面对日益激烈的竞争，曾尝试过多种形式的改革。但这些改革大都局限在业务渠道和形式的变化上，这种只在业务范围内的改革，一没有触动体制，二没有为其带来大规模的发展资金，三没有为其大量存量投资寻求到变现盈利的机会，所以，外贸专业公司大都在旧的经营机制下，靠自身的积累艰难地发展。随着外贸经营体制改革的深入，粮油公司在粮食产品的垄断经营地位在逐渐消失，三资企业和民营企业在经营管理体制上的优势，使其在国内许多食品生产与流通领域，逐显优势。国有外贸企业竞争优势不足，外贸企业的竞争优势应主要体现在：稳定的、低成本、优质的产品来源，强大的客户网络等方面，在中国的外商投资企业，特别是世界性的跨国公司，拥有全球的生产网和客户网，各种资源依据生产、市场需要而流动，国有外贸企业长期领先政策垄断所形成的进出口优势正在逐渐丧失，与跨国公司所拥有的竞争优势相比，处于不利地位。中国粮油食品进出口总公司改革开放的深入使我国外贸行业面临的竞争环境……机遇和挑战随着改革开放的深入，竞争加剧，外贸进出口公司依赖的传统业务领域逐步缩小或行将消失，只有进行战略性的调整，依托原有优势，成功地开拓新的业务增长点，才能立于不败之地。贸易与实业结合发展越来越成为外贸公司发展的主导趋势，只有这样才能建立稳定的低成本，优质的产品来源，形成强大的客户网络，从而建立其竞争优势，把握这种趋势将是外贸企业建立竞争优势的关键，也是在资本市场上如何重新定位的重要因素。激烈的市场竞争，要求国有外贸企业必要建立新的资产经营运作机制和融资手段，才能适应外贸行业发展的趋势。从目前国内外企业发展经验来看，只有将改革从单纯的扩大业务范围到进行资本市场运作，通过资本经营纽带，建立新的市场运地机制，募集大量的发展资金，控制更大规模的运营资产，向实业化转变，外贸公司的改革和发展才真正有希望。香港需要优质红筹公司，政府支持对香港红筹股公司的重组长改造，因此进入香港国际资本市场是可行的选择。作为外经贸部直属的最大专业进出口公司，中粮总公司提出“第二次创业”战略，全面进入资本市场，借助资本经营的纽带，明确产权关系，转变经营机制正是“二次创业”战略出发点。中国粮油食品进出口总公司……国有大型专业外贸进出口公司的战略性改革提上议事日程。发展战略的选择随着改革开放的深入，客观经营环境发生的巨大变化，标志着中粮以贸易为主业，以完成进出口任务为目的的时期结束，中粮已开始进行战略性调整，提出了“以实业化、国际化、综合化发展为特征，以商品经营、资本经营为手段，以实现国有资产保值增值、获取资本利润最大化、提高企业竞争能力为目的的第二次创业阶段”。新的竞争环境对专业化进出口公司的改革方向提出了新的挑战。各类贸易公司都已认识到走“贸易与实业结合”的重要性并提出了“实业化”经营的发展战略，走“实业化”道路有多个方向，最重要的选择之一即是专业化经营还是多元化经营。1、专业化经营与综合性发展的选择·多元化的发展方向从静态角度而言，可以分散经营风险，使盈利水平稳定，从动态角度而言，在企业转型和明确发展主业时，可以为企业提供更多的选择机会。·多元化经营更多是靠公司的管理取胜，这在大型、稳健、成熟的公司中较为多见。如香港和记黄埔是典型的例证，其经营范围涉及基建、地产、通讯、集装箱码头、运输、能源及零售制造等，有中资背景的企业如中信泰富，其经营范围涉及基建、能源、航空、地产等。·作为非常有裨的集团公司，中粮公司在发展粮油食品等民生消费品业的同时，在物业和酒店业取得了一定的竞争优势，并成功地进入了金融服务业和食品零售业，所以，选择综合性的发展方向，重点放在食品业、物业、酒店和相关行业，是中粮总公司可以考虑的选择之一。中国粮油食品进出口总公司·但从目前世界潮流看，集中主业，扩大规模，分拆辅业是大趋势，并且也是1997年风起云涌的企业购并潮的主流，1997年食品类公司的购并额达到509亿美元，名列非金融类企业购并的第四位。·我们认为继续走粮油食品专业化经营的道路也不失为中粮总公司的理想选择，因为中粮总公司经营的是关系国计民生的基础性消费产品，受经济周期的影响较小，而且消费量很大，这种业务的性质决定了它更适合专业化经营，从大规模生产中享有规模经济的好处。·荷兰、法国、印尼等国，食品加工工业是国内制造业中最大产业；在美国，食品加工工业是制造业中的第二大产业，而在我国，食品加工工业产值权为农业总产值的3%。随着经济稳定较快的发展，人民生活水平的提高，我国食品加工工业还有巨大的发展潜力。·更重要的是，中粮总公司面对的是世界上人口最多、潜力最大的市场，这个巨大的市场为中粮总公司走粮油食品专业化经营的道路提供了广泛空间，并且正是中粮总公司独一无二的优势所在。综合考虑中粮总公司现有的公司结构及业务基础，建议通过多层次控股公司的企业形式将专业化和多元化结合起来，以控股公司来实现多元化的发展战略，其下属每一家子公司以专业化经营为主，而资本市场也为这样的模式提供了发展空间，因为它不仅具有广泛的投资者群体，而且对每一家上市公司都有严格的外部监督机制。中国粮油食品进出口总公司2、公司管理模式的选择：国内外市场分开发展，还是实现国内外资产经营管理一体化，建立一个管理班子，成为国际经营、管理规范、贸易与实业结合的国际性公司中粮在香港有二个上市公司，鹏利国际和中国食品，其资产和经营分布国内外，中粮集团的经营性资产，国内外各占近一半。集团和上市公司之间协同效应不多，很难形成高效的管理。如果国内再成立一个A股公司，与香港上市公司必将形成竞争，在国内外资本市场的表现都将不佳，对中粮通过资本市场进行运作，将造成极大的困难。建议：·重组应从如何提高管理效率出发，将国内外市场结合起来，最终形成一个管理班子，国内外资产经营管理一体化，加大总公司对所属机构，特别是海外机构的控制力度，使其成为国际化经营、管理规范、贸易与实业相结合的亚洲最大的粮商和食品商。通过北京，随时获得政策信息，进行有效及时的业务经营决策；通过香港，随时获悉资本市场以及国际市场的变化，进行投融资决策。国内外均由同一套领导班子进行决策，这样的结构不仅能保证管理的统一性，而且能保证两地优势都能享有。·以香港上市公司为基础，实现海内外资产的统一运作和管理。·中粮总公司的全面上市，能够以资本经营纽带实现贸易与实业结合的发展战略，能够强化总公司整体国际化经营管理，力争成为香港最好红筹股之一。·中粮总公司的重组上市，可以作为试点，为国有专业进出口公司的改革提供借鉴。中国粮油食品进出口总公司第三章重组与融资方案重组前结构中国粮油食品进出口总公司中国粮油食品进出口总公司100%鹏利集团有限公司（香港）50.5%鹏利国际集团有限公司酒店地产投资及开发食品51.1%中国食品发展集团有限公司面粉食用油电力注：代表香港上市公司第一节推荐方案·从概念的清晰程度，重组的彻底程度，较好处理现有两个上市公司，募集资金量等几个方面权衡考虑，我们认为将中粮总公司的全部海内外资产统一划拨到香港，按行业分别注入现有两家上市公司，然后再将成熟资产逐步分拆上市的方案是最可行的。·中国食品以现金购买粮油类资产，鹏利国际以向中粮（香港）发行新股和现金结合的方式换取非粮油类资产，中粮（香港）能够募集的资金量最大。·分拆上市，逐步形成“以小控大”的企业模式，不仅各公司的主营业务突出，行业概念清晰，而且能够使公司控制的资产规模和市值迅速扩大。·最终中粮总公司成为香港上市的实业公司，资本经营总部在香港，业务经营总部在北京，两个总部均由同一管理层管理，彻底实现中粮总公司海内外资产的一体化经营。中国粮油食品进出口总公司中国粮油食品进出口总公司重组方案：分类注资分拆方案方案步骤第一步：中粮总公司的海内外全部未上市资产划转到鹏利集团，鹏利集团更名为中国粮油（香港）集团公司，如图示：中粮总公司中粮总公司100%100%鹏利集团中粮（香港）集团公司50.5%50.5%鹏利集团鹏利集团51.1%51.1%中国食品中国食品注：代表香港上市公司中国粮油食品进出口总公司方案步骤第二步：将中粮（香港）所有成熟优质的非粮油类资产注入鹏利国际，鹏利国际更名为中粮（香港）股份有限公司（简称“中粮股份”）。中粮（香港）对中粮股份的控股比例达到51%。同时，中国食品以现金购买中粮（香港）所有优质粮油