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并购案例分析MPACC2012TEAM15愿买愿卖CaseMemo2008年9月3日2008年11月3日2008年12月4日2009年3月5日2008年12月4日可口可乐公司宣布，计划以24亿美元收购在香港上市的中国汇源果汁集团有限公司。汇源发布声明称，可口可乐并购汇源案目前已正式送交商务部审批，预计审批结果有望在年底前出台。商务部首次公开表态，已对可口可乐并购汇源申请进行立案受理。汇源董事长朱新礼表示，可口可乐董事会内部反对并购汇源的声音越来越多。中国商务部正式宣布，根据中国反垄断法禁止可口可乐收购汇源。称这是出于防范垄断对市场竞争效率造成损害的考虑(以下数字来自美联社消息/《饮料工业》杂志等）：USAEuropeChina9IndiaBrazilCocacolamarketshare56%60%50%50.5%42%BrandEquityNo.1600620640660680700720740可口可乐八年蝉联全球最佳可口可乐全球品牌价值（单位：亿美元）品牌价值概述可口可乐是全球最有价值的品牌，也是全球最具竞争优势的品牌。•可口可乐的市场占有率：38.8%•品牌知名度：77.9%•最佳品牌认同比例：37.9%可口可乐强势品牌的缔造汇源为何成为被收购对象品牌意识3A营销策略：Availability/买得到Affordability/买得起Acceptability/乐得买本土化经营品牌传播：结合广告或公关事件、配合自身的促销策略品牌核心价值：活力、奔放、激情的感觉和精神状态品牌识别：品牌LOGO、宣传口号、标准色调、字体字号品牌定位：年轻人品牌个性：洒脱、追求、自主NorthAmericaLatinAmericaAsiaAfricaEuropeSouthPacific品牌形象汽水不含气饮料水可口可乐酷儿冰露健怡可乐美汁源天与地雪碧健康工坊水森活醒目茶研工坊怡泉芬达雀巢冰爽茶汇源为何成为被收购对象进入一个行业的三种途径•要在一个新行业，做大一个品牌，做行业内数一数二的品牌，至少需要五年、八年、十年，在速度上慢了点第一种途径：自建果汁品牌•前期开发的几个果汁品牌于中国市场表现并不十分成功汇源为何成为被收购对象•刚进入中国市场时，囿于当时政策与环境的限制，可口可乐与国内企业的合资经营是不得已而为之第二种途径：与人联合•对实施本土化战略20多年的可口可乐来讲，国内几乎没有能和其平起平坐、实力相当的竞争对手汇源为何成为被收购对象•想快速介入果汁行业，并快速做成行业老大，收购行业老大就是最佳的选择•汇源品牌占50%的市场份额，所以“汇源”是可口可乐进军果汁市场的最大障碍•因此，千方百计收购汇源，也就成了可口可乐进军果汁行业的战略工作重点第三种途径：品牌收购收购优质企业，有助于产品结构改善收购汇源，有利于提高其在中国果汁市场的市场份额全球战略，有利于企业全球扩张和长远发展=KO+Interactive#symbol=ko;range=20080716,20090723;compare=;indicator=ud+ke_sd+volume;charttype=area;crosshair=on;ohlcvalues=0;logscale=off;source=undefined;=KO+Interactive#symbol=ko;range=20080716,20090723;compare=;indicator=ud+ke_sd+volume;charttype=area;crosshair=on;ohlcvalues=0;logscale=off;source=undefined;0501001502002503001234排名品牌价值（单位：亿元）品牌价值概述汇源于1992年创立，汇源果汁是当时中国纯果汁市场的“龙头老大”。2007年，汇源果汁销售额达到26.56亿元，同比增长28.6%。“汇源”商标被认定为中国“驰名商标”。收购前股权结构悲凉的困兽接班人多元化受挫资本不能代替伙伴自杀式投入汇源果汁为何同意被收购经营汇源十六年半，眼看汇源的摊子越大，战线越长，风险也就越大，担心也就越多，朱新礼身心俱疲，而汇源的家族化管理使得他并不信任职业经理人，但兄弟、儿女都没有接班人的合适人选。原因1：风险增大，强势品牌难以延续汇源果汁为何同意被收购朱新礼长于战略，很敏锐，但在管理上，很多地方他不能完成对自己的超越。这其实也是中国企业家的共同问题，他们并不擅长做品牌。原因2：汇源品牌上升空间小汇源果汁为何同意被收购汇源果汁有着很长的产业链，可口可乐收购的只是汇源产业链中的下游产业，汇源仍拥有果园和水果加工等产业。而且汇源董事长朱新礼表示，今后将致力于果园种植和果汁灌装，着眼于产业链源头的扩张，对源头资源进行整合。如果能将果汁、果浆打入可口可乐全球采购系统，未尝不好。因此，汇源被收购是汇源的一个战略选择，是看重汇源的长期价值。原因3：产业链整合双方得益汇源果汁为何同意被收购原因4：果汁市场日渐成熟，汇源陷入管理困境根据汇源半年报，报告期内汇源果汁营业额为人民币12.9亿元，同比减少5.2%，权益持有人应占溢利虽然增加7.2%，不过比起去年上半年210.5%的增长，今年的增长数据相去甚远。而根据公告，今年上半年汇源纯利的增长有43%来自所得税的减少。汇源的核心果汁产品的销售额由截至2007年6月30日的12.76亿元减少7.3%至今年同期的11.823亿元，主要由于百分百果汁及中浓度果蔬汁的销售额下降所致。可买可卖可口可乐的收购价格是否合理收购价格简述9月1日汇源果汁停牌前最后一个交易日4.14港元/股可口，可口可乐的12.20港元/美股的报价有1.95倍的溢价，相当于收购公告发布前一天“中国汇源果汁”市值的3倍，为其上市发行价的2倍，如果此项交易能够成功，汇源集团借助股权交易将获得其中近80亿元港币。可口可乐的收购价格是否合理按收购价计算，汇源的静态市盈率为29.7倍(考虑汇率),市净率为3.37倍。国内A股同期总体市盈率大约在18倍左右，市净率2.8倍左右。收购价格简述可口可乐的收购价格是否合理收购价格合理汇源在中国是一个发展已久及成功的果汁品牌,对可口可乐中国业务有相辅相成的作用。可口可乐愿意出高价购买汇源果汁的股份，因为汇源果汁的原材料采购与可口可乐的分销可以协同合作，提高运营效率，而汇源在国内的果汁饮料市场处于领导位置，加上果汁饮料市场增长很快，中国对于可口可乐很重要，拿下汇源，就少掉一个竞争对手。同时，此次收购还包括很多生产设备，对可口可乐全面进入果汁饮料领域具有极大的帮助。可口可乐的收购价格是否合理收购价格合理原因1：179.2亿元的总收购价对于可口可乐而言，只是小菜一碟。汇源是中国果汁的第一名牌，中国13亿人口的市场是可口可乐所垂涎的，可口可乐如果想在中国创立一个果汁品牌，所花费的广告费至少也要数百亿元，花费179.2亿元买下中国第一果汁名牌的有形资源、人才、销售网络，值得。可口可乐的收购价格是否合理收购价格合理原因2：汇源似乎是可口可乐在内地的惟一选择，因为汇源在内地果汁批发市场占有率最高，可口可乐可立即获得汇源的所有客户和生产厂，鉴于汇源的客户基础，溢价合理。商务部否决此项并购の原因&依据商务部否决此项并购的原因原因1：反垄断商务部表示，如果收购成功，可口可乐公司可能利用其在碳酸软饮料市场的支配地位，集中限制果汁饮料市场竞争，导致消费者被迫接受更高价格、更少种类的产品；可能会挤压国内中小型果汁企业生存空间，给中国果汁饮料市场竞争格局造成不良影响等，“将对竞争产生不利影响”。商务部否决此项并购的原因原因1：反垄断商务部称，为了减少这种不利影响，与可口可乐公司就附加限制性条件进行了商谈，要求其提出可行的解决方案。之后商务部经对可口可乐公司提出的解决方案进行评估，认为方案不能有效减少不利影响。据此，根据反垄断法第二十八条，作出禁止收购的决定。商务部否决此项并购的原因原因2：受于民众压力查结果显示，69.65%的被调查网友反对可口可乐收购汇源果汁,接近七成；24.2%的网友赞成汇源被收购；6.15%的网友表示无所谓。反对理由主要有：•有可能损害公平竞争和消费者利益•将危及产业安全甚至国家安全•担心民族品牌的旁落民众对并购的态度反对收购赞成收购无所谓商务部否决此项并购的原因原因3：民族品牌保护思考1：汇源是民族品牌吗？•民族品牌，应该是指消费者一看到它，除了该品牌所代言的产品外，还能联想起它所代表的国家和民族•汇源公司在开曼群岛注册，生产基地是在北京，在香港上市商务部否决此项并购的原因原因3：民族品牌保护思考2：民族品牌有国界吗？•在全球化的今天，保护民族品牌最重要的不是品牌的卖与不卖，而是如何保持品牌的民族内涵，使之长盛不衰商务部否决此项并购的依据《中华人民共和国反垄断法》第二十八条•经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构应当作出禁止经营者集中的决定。但是，经营者能够证明该集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响，或者符合社会公共利益的，国务院反垄断执法机构可以作出对经营者集中不予禁止的决定。商务部否决此项并购的依据依据1.相关市场的界定问题根据商务部《关于相关市场界定的指南（草案）》的说明，相关商品市场是指是根据商品的特性、用途及价格等因素，可以相互替代的一组或一类商品所构成的市场，主要指被需求者视为具有紧密替代关系的所有商品。商务部否决此项并购的依据依据1.相关市场的界定问题在本案中，将相关市场界定为饮料市场、非碳酸饮料市场、果汁市场，还是纯果汁饮料市场、中浓度果汁市场或低浓度果汁市场，对市场竞争影响的判断就会产生截然不同的影响。商务部否决此项并购的依据据有关数据显示，如果以各企业产销量作为市场份额比重的计算参考依据，2007年中国果（蔬）汁及果（蔬）汁饮料市场份额排名前三位分别是：统一、可口可乐和汇源，市场份额在分别是18.69%，15.04%与13.95%。收购完成后，可口可乐的市场份额28.99%，超过目前位居第一的统一依据1.相关市场的界定问题商务部否决此项并购的依据在更大的市场范围内，以销售额计算，2007年整个软饮料市场可口可乐占12.4%，汇源占4.4%，合计16.8%。根据汇源果汁2008年的上半年年报，按零售额计算，汇源果汁在纯果汁市场的占有率为43.8%，在中浓度果汁市场的占有率为42.4%，在低浓度果汁市场的占有率为7.6%。依据1.相关市场的界定问题商务部否决此项并购的依据依据1.相关市场的界定问题商务部并没有对相关市场的界定作出具体解释，也没有给出相关的分析数据。但从商务部的决定看，商务部也不认为可口可乐并购汇源后就直接在果汁市场取得支配地位，而是将碳酸饮料市场的“支配力传导”过来。所以在本案中，相关市场不会很窄，指果汁市场的可能性较大。商务部否决此项并购的依据依据2.经营者集中《中国人民共和国反垄断法》第二十条经营者集中包括三种情形•经营者合并；•经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；•经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。商务部否决此项并购的依据依据2.经营者集中《国务院关于经营者集中申报标准的规定》•参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；商务部否决此项并购的依据依据2.经营者集中《国务院关于经营者集中申报标准的规定》•参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。商务部否决此项并购的依据集中参与方在中国境内营业额达到或超过4亿元人民币是符合上述申报数量标