搜索
案例研习(72)：收购经营性资产解决之道(2011-10-3110:40:05)【案例情况】一、翰宇药业（一）被收购资产的具体内容和对公司的作用1、资产收购基本情况多肽研发中心由翰宇生物购建，原属于翰宇生物所有，主要负责药品的研发、注册管理、专利管理以及客户肽研究与生产工作。翰宇生物还购建了部分其他与药品生产相关的设备。由于翰宇生物没有药品生产许可证、药品GMP证书以及药品注册批件，不能从事药品生产，多肽原料药及制剂的生产销售一直由公司负责。因此，多肽研发中心的研究成果及其他与药品生产相关的设备一直由公司独家无偿使用。为降低管理成本、发挥业务协同优势，完善公司产业链，丰富公司产品结构，减少关联交易，杜绝同业竞争并进一步增强公司的独立性，从2007年7月起，翰宇生物多肽研发中心从事的客户肽生产和销售业务由公司承接。2007年12月，翰宇生物将其拥有的所有知识产权，包括商标、专利、技术工艺、技术秘密和其它内容的知识产权以及与知识产权相关的权利一揽子无偿转让给公司。2008年，公司收购了翰宇生物多肽研发中心资产及其他与药品生产相关的设备；多肽研发中心的人员与业务一并转入翰宇药业，相关人员与公司重新签订了劳动合同。前述收购完成后，除翰宇生物医药园厂房及办公楼外，翰宇生物不再拥有与药品生产、经营相关的资产，也不再从事与药品相关的业务。《深圳经济特区高新技术产业园区条例(2006修正)》第二十八条规定“禁止转让高新区内以协议方式出让的土地及其建筑物。因破产、清算、自愿或者强制迁出高新区等情形的，由市政府土地行政管理部门收回土地使用权。土地收回价格不得高于原出让合同的剩余年期地价，建筑物补偿价格不得高于建筑物成本价减折旧价。具体实施办法由高新区行政管理机构会同市政府土地行政管理部门另行制定。”因此，翰宇生物医药园土地、厂房及办公楼不能转让给公司，但除2,617.20平方米用于翰宇生物及翰宇创投外，翰宇生物医药园其他厂房及办公楼10,888.92平方米已租赁给公司使用，租赁期限截止日为2019年12月31日。2、资产收购的过程（1）2007年12月，无形资产转让2007年12月，翰宇生物与翰宇有限签订《知识产权转让协议》、《专利权转让协议》及《商标权转让协议》，将其拥有的所有知识产权，包括商标（共28项）、专利（发明专利2项，发明专利申请权2项）、技术工艺、技术秘密和其它内容的知识产权以及与知识产权相关的权利一揽子无偿转让给翰宇有限。转让完成后，翰宇生物不再拥有与医药相关的无形资产。（2）2008年1月，第一次资产收购2008年1月，经公司股东会批准，公司与翰宇生物签订《资产转让协议》，收购翰宇生物拥有的多肽研发中心部分资产及部分其他与药品生产相关的设备。根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深天健国众联评字（2008）第2-21206号评估报告，截至2008年1月31日，此次收购资产账面价值为1,572.25万元，评估净值为1,603.00万元，评估增值率为1.96%，账面价值和评估价值差别不大。此次收购以资产账面价值作为定价依据。截至2008年4月30日，公司付清了此次资产收购款，并收到翰宇生物开具的销售发票，资产交割手续办理完毕。（3）2008年12月，第二次资产收购2008年12月，经公司董事会批准，公司与翰宇生物签订《资产转让协议》，收购多肽研发中心及其他与药品生产相关的全部剩余设备。根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深天健国众联评字（2008）第2-21205号评估报告，截至2008年9月30日，此次收购资产的账面价值为2,339.04万元，评估净值为1,973.57万元。此次收购以资产评估净值为作价依据。截至2008年12月31日，公司付清了资产收购款，并收到翰宇生物开具的销售发票，资产交割手续办理完毕。3、被收购资产的具体内容和对公司的作用（1）被收购资产的具体内容2008年1月、12月，两次资产收购合计价款为3,545.82万元，其中多肽研发中心资产1,275.65万元，其他与药品生产相关的设备2,270.17万元，具体如下：多肽研发中心资产用于公司产品研究开发、客户肽生产，其他与药品生产相关的设备系由翰宇生物购置，但一直由公司无偿用于原料药和制剂生产。（2）资产收购对公司的作用①完善产业链，丰富产品结构收购前，公司主要从事原料药、制剂生产和销售；收购完成后，原翰宇生物多肽研发中心从事的药品研发、注册管理、专利管理以及客户肽业务转移至公司，公司产业链更加完善，产品更加丰富。②减少关联交易，杜绝同业竞争多肽研发中心为公司的生产经营及发展壮大提供了密不可分的技术支持，收购前，多肽研发中心的研究成果及其他与药品生产相关的设备一直由公司独家无偿使用。收购多肽研发中心及其他与药品生产相关的设备有利于增强公司技术和研发的独立性和资产的完整性，有利于减少关联交易，杜绝同业竞争。③发挥业务协同优势、降低管理成本收购后，被收购资产和业务均由公司管理层统一管理和控制，有利于发挥业务协同优势、降低管理成本。（二）两次收购资产评估报告的主要内容1、2008年1月，第一次资产收购评估报告的主要内容2008年1月，公司收购翰宇生物拥有的多肽研发中心部分资产及部分其他与药品生产相关的设备。此次收购以资产账面价值作为定价依据。受公司委托，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2008年1月31日为评估基准日，对前述资产价值采用成本法进行了评估，并出具了深天健国众联评字（2008）第2-21206评估报告。根据前述评估报告，截至2008年1月31日，此次收购的资产账面价值为1,572.24万元，评估净值为1,603.00万元，评估增值率为1.96%。2、2008年12月，第二次资产收购评估报告的主要内容2008年12月，公司收购翰宇生物拥有的多肽研发中心及其他与药品生产相关的全部剩余设备。受公司委托，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2008年9月30日为评估基准日，对前述资产价值采用成本法进行了评估，并于2008年12月22日出具了深天健国众联评字（（2008）第2-21205评估报告。根据前述评估报告，截至2008年9月30日，此次收购的资产账面价值为2,339.04万元，评估净值为1973.56万元，评估减值率为15.63%。（三）收购前被收购资产的权属情况以及两次收购是否为同一控制下的收购1、收购前被收购资产的权属情况多肽研发中心及其他与药品生产相关的设备均由翰宇生物购建，并在翰宇生物账面核算，翰宇生物拥有其所有权，该等资产上未设定抵押、查封等限制所有权的他项权利。翰宇生物的控股股东为翰宇创投，翰宇创投的控股股东为曾少贵、曾少强、曾少彬，与发行人的实际控制人一致。2、前述收购是否为同一控制下收购报告期内，公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬直接和通过翰宇创投控制翰宇生物的股权比例均在97.75%以上。2007年1月1日至2009年7月，翰宇生物持有公司股权比例在64.455%以上，故实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬通过翰宇生物控制公司股权的比例在64.455%以上；2009年7月至今，实际控制人直接持有公司投权比例为66.257%。收购前后，被收购资产多肽研发中心、其他与药品生产相关的设备与公司同受曾少贵、曾少强、曾少彬控制，该控制并非暂时性的。但根据《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则讲解（2008）》，构成同一控制下的企业合并还需被收购方构成一项业务。（1）收购其他与药品生产相关的设备不构成同一控制下的业务合并其他与药品生产相关的设备原由翰宇生物拥有。由于翰宇生物没有药品生产许可证、药品GMP证书以及药品注册批件，不能从事药品生产，其他与药品生产相关的设备本身不能独立进行生产经营，需和公司拥有的资产配套使用才能用于药品生产，并一直由公司独家无偿使用。其他与药品生产相关的设备在翰宇生物没有投入、加工处理过程和产出，根据《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则讲解（2008）》，其他与药品生产相关的设备在翰宇生物不构成一项业务。因此，收购其他与药品生产相关的设备不属于《企业会计准则第20号—企业合并》中规定的同一控制下的企业合并。（2）收购多肽研发中心构成同一控制下的业务合并多肽研发中心主要负责产品的研发、注册管理、专利管理以及客户肽研究与生产工作，有投入、加工处理过程和产出。根据《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则讲解（2008）》，多肽研发中心构成一项业务。多肽研发中心自报告期期初起即与发行人受同一实际控制人控制，该控制并非暂时性的，且与发行人重组前的业务具有相关性，为同一产业链的上下游。因此，收购多肽研发中心构成同一控制下的业务合并。（四）被收购资产收购前与发行人关联交易情况及关联交易定价的公允性收购前，多肽研发中心的研究成果及其他与药品生产相关的设备均由公司独家无偿使用，导致公司原始财务报表未能反映多肽研发中心及其他与药品生产相关的设备的使用成本。编制申报财务报表时，公司假定多肽研发中心资产及业务在申报财务报表的最早期间即为公司拥有，自申报财务报表期初开始，将多肽研发中心资产、负债、经营成果和现金流量纳入申报财务报表。编制申报财务报表时，公司按照《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》(证监会公告[2009]34号)的规定，将翰宇生物发生的其他与药品生产相关的设备应承担的折旧作为公司成本，并相应增加资本公积。因此，尽管收购前公司无偿使用了翰宇生物多肽研发中心的研究成果及其他与药品生产相关的设备，但申报财务报表已反映了多肽研发中心及其他与药品生产相关的设备的使用成本。（五）收购前对无偿使用的翰宇生物其他与药品相关的设备除折旧费用外其他费用的核算情况收购前，公司无偿使用的其他与药品生产相关的设备由公司使用，除折旧费用以外的成本、费用均由公司承担，并于发生时通过公司生产成本、制造费用科目核算，计入公司产品生产成本。（六）收购资产累计对发行人的财务影响公司于2008年12月31日之前完成了多肽研发中心及其他与药品生产相关设备的收购。收购前一年，多肽研发中心及其他与药品生产相关设备的总资产、营业收入、利润总额等指标及占公司相应项目比例如下：收购前一年，构成同一控制下业务合并的多肽研发中心总资产、营业收入占公司相应项目的比例分别为20.20%，6.64%。其他与药品生产相关设备一直由公司独家无偿使用，用于公司原料药和制剂生产，在翰宇生物没有投入、加工处理过程和产出。收购前一年，其他与药品生产相关设备总资产占公司的比例为33.98%。收购前一年，其他与药品生产相关的设备利润总额为-226.94万元，均为固定资产折旧。资产收购完成后，公司运行已超过一个完整会计年度。（七）中介机构核查意见1、关于发行人报告期的独立性发表的意见保荐机构认为：收购前，多肽研发中心及其他与药品生产相关的设备由翰宇生物拥有。多肽研发中心除生产少量客户肽外，主要任务是药品研究开发，研发的成果由公司独家无偿使用，其他与药品生产相关的设备本身不能独立进行生产经营，需和公司拥有的资产配套使用才能用于药品生产，并一直由公司独家无偿使用。因此，收购前，公司资产、业务较为完整，人员、财务、机构独立，具有直接面向市场独立经营的能力，独立性不存在重大缺陷。2008年，公司完成收购多肽研发中心及其他与药品生产相关的设备。收购后，公司资产和业务体系更加完善，且运行已超过一个完整年度。收购后，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立于控股股东及其控制的其他企业。发行人律师认为：发行人在资产重组和业务整合完成之前，已经具有较为完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人在完成了同一实际控制人下的资产重组和业务整合之后，采购、生产、销售系统以及知识产权体系得以全面完善，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。因此，发行人在报告期内的独立性不存在重大缺陷。2、关于收购是否为同一控制下收购发表的意见保荐机构认为：其他