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广发证券股份有限公司关于荣安地产股份有限公司重大资产重组之持续督导报告二〇一〇年四月2007年，荣安地产股份有限公司（原名“成功信息产业（集团）股份有限公司”，原简称“甬成功”；以下简称“荣安地产”）与荣安集团股份有限公司（以下简称“荣安集团”）、北京市华远集团有限公司（原名“北京市华远集团公司”，以下简称“华远集团”）就本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）达成一致，签署了相关协议。2008年1月16日，荣安地产公布了本次重大资产重组报告书及相关文件。广发证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定制作本持续督导报告。本报告书所依据的文件、数据等系荣安地产及相关各方提供，荣安地产及相关各方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问已对出具持续督导报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。2008年12月15日，荣安地产接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成功信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售、向荣安集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1341号），本次交易获中国证监会核准。一、交易资产的交付或者过户情况（一）出售资产的交付或过户情况依据本次交易相关协议约定，荣安地产将全部资产出售给华远集团，并由华远集团承担荣安地产全部负债，本次交易资产出售以评估值为作价基础。由于荣安地产本次出售资产（含负债）的评估净额为-29,472.71万元，双方协商一致同意荣安地产本次出售资产（含负债）价格为0元。截至本报告书出具日，上海九州梦多媒体信息技术有限公司10%的股权过户手续及宁波成功物业管理有限公司、宁波科技园区成功贸易有限公司、上饶长欣投资有限公司注销的工商手续尚在办理过程中。就荣安地产（母公司）存在18,263,791.33元负债无法联系上债权人等情形，华远集团已出具承诺，“本公司收购甬成功的全部负债。其中包括超过两年以上的无法联系债权人或尚未取得债权人同意的约1,900万元的多个小额应付款、其他应付款及预收款等。为保证本次资产重组的顺利实施，也为了保证甬成功原债务不会对重组完成后的甬成功造成纠纷，本公司对上述债务承诺如下：甬成功上述债务的债权人如持有仲裁裁决、司法判决或裁定，该等裁决、判决或裁定载明甬成功应当向债权人偿还该等债务，本公司将在甬成功通知本公司之日起3日内向甬成功或应甬成功书面要求向该债权人足额偿付该等债务”。上述事宜随着荣安地产本次重大资产重组的实施已得到妥善安排、清理完毕，不会对上市公司的权益产生影响。（二）购买资产的交付或过户情况依据本次交易相关协议约定，荣安地产购买荣安集团原持有的宁波康园房地产开发有限公司48.6%的股权、宁波荣安房地产开发有限公司90%的股权、荣和置业集团有限公司90%的股权、江苏荣安置业有限公司90%的股权、宁波市人民房地产开发有限公司90%的股权、宁波永元置业有限公司5%的股权、宁波荣安物业管理有限公司70%的股权、宁波同诚置业有限公司49%及位于宁波灵桥路513号、宁波高桥镇长乐村、宁波市江北区人民路132号的三处房产。截至本报告出具日，上述资产均已过户至荣安地产，江苏天衡会计师事务所审验了荣安地产截止2009年4月8日新增注册资本及股本情况，出具了天衡验字（2009）016号验资报告，荣安地产新增资本82,800万元，注册资本为106,130.7495万元。二、交易各方当事人承诺的履行情况2008年12月17日，荣安集团披露了《成功信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：（一）荣安集团出具的承诺1、“五分开”的承诺主要内容：保证与荣安地产在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。截至本报告出具日，荣安集团尚未有违反承诺的情形。2、避免和消除同业竞争的承诺（1）荣安集团及控制的其他企业不直接或间接从事与荣安地产构成同业竞争的业务，也不投资与荣安地产存在直接或间接竞争的企业或项目；（2）若发现荣安集团及控制的其他企业直接或间接从事与荣安地产构成同业竞争的业务，或投资、计划投资与上述业务相关的与荣安地产存在直接或间接竞争的企业或项目，荣安地产有权要求荣安集团及控制的其他企业停止从事上述竞争业务、停止实施上述竞争以及停止投资上述相关的企业。如荣安集团及控制的企业已经完成投资的，荣安地产有权要求荣安集团及控制的其他企业转让该项目的相关股权或经营该等业务企业的权利。截至本报告出具日，荣安集团尚未有违反承诺的情形。3、减少与规范关联交易的承诺（1）荣安集团将尽量避免与荣安地产之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，保证交易的公允性，保证不通过关联交易损害荣安地产及其他股东的合法权益。（2）在本次重组完成后一年内，将宁波明州建设有限公司全部股权转让给与荣安集团及王久芳无关联关系的独立第三方；同时在王久芳将宁波明州建设有限公司股权全部转让给无关联关系的独立第三方之前，本次购买的8家公司不再与宁波明州建设有限公司发生新的关联交易事项；截至2007年9月1日前已签署的相关协议，将严格按照协议条款执行。转让完成后，如果宁波明州建设有限公司与荣安地产发生交易，将严格按照招投标方式确定交易价格。荣安地产与宁波明州建设有限公司之间的关联交易系本次重组交易完成前与宁波明州建设有限公司约定并在2009年度内继续发生的购销商品、提供和接受劳务的关联交易。截至本报告出具日，荣安集团尚未完成宁波明州建设有限公司股权转让，就宁波明州建设有限公司股权转让承诺尚在履行之中。4、土地增值税有关事项的承诺资产交割日之前的荣安地产购买的8家公司已开发完成的项目，如需补交土地增值税的，由荣安集团全额承担；8家公司注入上市公司后开发完成的项目，如果根据相关法律规定需补交的土地增值税及项目补交的土地增值税使认购资产作价降低的部分，由荣安集团全额承担。上海万宇房地产（集团）有限公司就荣安集团可能补交的土地增值税承担连带保证责任。2009年，荣安地产暂按照实际取得的销售收入（含预收购房款）及主管税务机关规定的预征比例，预缴土地增值税。其中：（1）江苏荣安置业有限公司：根据常熟市地方税务局常地税发[2004]25号的规定，按照实际取得的销售收入（含预收购房款）预征土地增值税，具体预征比例为：普通标准住宅1%，别墅、高级公寓、度假村、商业经营性用房2%。（2）宁波康园房地产开发有限公司、宁波人民房地产开发有限公司、宁波荣安房地产开发有限公司、宁波永元置业有限公司根据宁波市地方税务局《关于土地增值税若干问题的通知》（甬地税二[2003]180号）的规定，按照售房款预征土地增值税，具体预征比例为：普通标准住宅0.5%，别墅、经营用房1%。（3）荣和置业集团有限公司具体预征比例为：普通标准住宅0.5%，别墅、经营用房1%。截至本报告出具日，上述项目尚未进行土地增值税清算，该承诺尚在履行当中。5、土地储备相关承诺对于荣安地产本次获得的土地储备，如果因违反我国有关法律法规或相关合同约定被土地主管部门无偿收回、或重组后的荣安地产被征收土地闲置费，荣安集团将按注入荣安地产时该土地使用权的评估值或被实际征收的土地闲置费予以全额补偿。截至本报告出具日，未有土地无偿收回及征收土地闲置费事宜，荣安集团尚未有违反承诺的情形。6、限售期承诺荣安集团持有的荣安地产股份自本次重大资产重组完成之日起五年内不得转让，上述锁定期届满后的五年内，如果通过证券交易所挂牌交易进行减持，减持价格不低于15元，荣安地产因分红、配股、转增等原因导致股份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例进行调整。2009年4月10日，荣安地产在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记工作，出具了《证券登记确认书》。至此，荣安集团拥有荣安地产82,800万股股份。督导期内，荣安集团因经营需要将其所持有的荣安地产5,000万股（占荣安集团所持荣安地产股份的6.04%，占荣安地产总股份的4.71%）限售股质押给中信银行股份有限公司宁波分行，并于2010年1月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理，质押期自2010年1月19日至质权人申请解除质押登记为止。截至本报告出具日，该承诺尚在履行当中。7、与王久林、王久松控制的公司合作开发房产项目的承诺（1）荣安集团及荣安地产不会与王久林、王久松实际控制的房地产公司合作开发房地产项目；（2）重组完成后，荣安地产每一个新开发的房地产项目均将如实披露是否与王久林、王久松实际控制的公司合作开发。截至本报告出具日，荣安集团尚未有违反承诺的情形。8、荣和置业土地使用权有关事项的承诺荣安地产本次重大资产重组暨以新增股份购买资产完成后，如杭州市国土资源局以荣安集团违反上述土地出让合同、土地开发补偿书及相关承诺为由，要求荣安集团按该地块成交价的30%（即3,410.0236万元的30%，为1,023.0071万元）向其缴纳违约金的，由荣安集团承担缴纳全部违约金。截至本报告出具日，未有缴纳事宜发生，荣安集团尚未有违反承诺的情形。9、办公地点搬迁的承诺承诺函出具时，坐落于宁波灵桥路513号天封大厦第14层和第15层的房屋建筑为荣安集团的注册地及办公场所。在荣安地产本次交易完成后，荣安集团搬离上述地址，并将公司注册地址进行变更。截至本报告出具日，荣安集团已搬离上述办公地点，荣安集团未有违反承诺的情形。10、三处房产相关承诺在三处房产注入荣安地产之前，荣安集团不再作出任何诸如在该等房产上设置抵押等影响产权过户的行为。2009年4月7日，三处房产均已过户至荣安地产。督导期内，不涉及该等承诺的履行。11、宁波市新荣力建筑材料有限公司的承诺宁波市新荣力建筑材料有限公司不再与重组完成后的上市公司及其关联方发生资金等业务往来。截至本报告出具日，荣安集团尚未有违反承诺的情形。12、业绩承诺（1）荣安地产2008年和2009年两个会计年度净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别不低于21,266.1499万元和31,839.2249万元；会计师对荣安地产2008年、2009年的年度财务报告出具标准审计报告；如果上述承诺未能实现时，荣安集团按照每10股送3股的比例向除荣安集团以外的追送股份股权登记日登记在册的荣安地产全体股东追送股份，追送股份总数为6,999.2249万股。由于荣安地产本次重组资产重组未能按照预期于2008年年度内实施完毕，从而导致该项承诺的履行前提发生重大变化，履行前提已经丧失。（2）A.荣安集团拟注入资产在2008年－2010年各年度项目完成实际全部结转时，某一年度各实际完成结转项目实现净利润总和低于相应项目的评估利润预测数总和低于相应项目的评估利润预测数总和、差额部分由荣安集团以现金形势补偿给荣安地产；B.同时，荣安集团承诺：荣安地产2008年－2010年实现的净利润（归属于母公司所有者的净利润）总计不低于53,981.73万元。如果荣安地产未能实现上述利润目标，不足部分（扣除A条款已补偿部分）荣安集团将以现金形式补偿给荣安地产。由于荣安地产本次重大资产重组未能如期在2008年度内实施完毕，业绩承诺及补偿协议履行的前提条件发生变更，荣安集团在业绩承诺及签订的补偿协议中关于2008年度的相关承诺将无法履行，但业绩承诺及补偿协议中涉及2009－2011年的业绩承诺及补偿事宜将继续履行，为此，荣安集团于2009年4月22日出具了《关于对甬成功2009-2011年业绩的补充承诺》予以明确，主要内容如下：如果荣安地产本次重大资产重组于2009年度内实施完毕，则：荣安地产2009年年度净利润（归属于母公司所有者的净利润）不低于31,839.2249万元。会计师事务所对荣安地产2009年的年度财务