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st白猫通过资产置换方式重组分析期末作业姓名宣一峰学号09910238一、本次交易的基本情况二、本次交易的交易结构三、本次交易的定价分析四、本次交易对公司的影响目录一、本次交易的基本情况资产置换1发行股份购买资产2本次发行股份的限售期3本次交易主要由资产置换、发行股份购买资产两部分组成。两部分同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。（一）资产置换白猫股份将截止2010年9月30日经审计评估的全部资产和负债（除应付股利及对应的货币资金外）与浙报控股持有的报刊传媒类经营性资产（共计16家子公司的股权）进行置换，浙报控股指定其全资子公司美加净日化承接全部置出资产。（二）发行股份购买资产资产置换过程中形成的置换差额由白猫股份向浙报控股非公开发行股份购买。白猫股份本次非公开发行股份的发行价格为白猫股份第五届董事会第四十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即7.78元/股。根据立信会计师事务所出具的审计报告，截至2010年9月30日，白猫股份资产总额为233,138,740.32元，负债总额为129,624,813.52元，净资产为103,513,926.80元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，截至2010年9月30日，白猫股份评估后的净资产为303,076,623.20元。本次重组中拟置入资产为浙报控股持有的报刊传媒类经营性资产，即浙报发展、钱报公司等16项股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，截至2010年9月30日，浙报控股持有的拟置入资产评估价值为2,463,449,710.10元。上市公司将向浙报控股发行277,682,917股股票。（三）本次发行股份的限售期通过本次重组，浙报控股共取得上市公司277,682,917股人民币普通股股份。浙报控股承诺本次重大资产重组完成且白猫股份本次发行的股份过户登记至其名下之日起36个月内不得转让。二、本次交易的交易结构交易结构交易参与方交易结构图控制权变化安全性现金流分配风险提示及对策信息披露1.交易参与方•置出资产公司上海白猫股份有限公司•置入资产公司浙江传媒控股集团有限公司•独立财务顾问中银国际证券有限责任公司•法律顾问国浩律师集团（上海）事务所•财务审计机构天健会计事务所有限公司•财务审计机构立信会计事务所有限公司•资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司•资产评估机构上海东洲资产评估有限公司2.交易结构图st白猫借壳上市置出资产公司（上海白猫股份有限公司）置入资产公司（浙江传媒控股集团有限公司）置出资本置入资本独立财务顾问资产评估机构法律顾问财务审计机构3.控制权变化4.安全性2011年11月1日，浙江省财政厅出具浙财教[2011]294号文《关于同意浙报控股集团有限公司借壳上市复函》，同意浙报集团下属浙报控股已拥有的报刊传媒类经营性资产整体注入上海证券交易所上市公司白猫股份，实现报刊传媒类经营性资产整体借壳上市。2010年11月12日，中共中央宣传部办公厅核发中宣办发涵[2010]17号文《关于同意浙江日报报业集团经营性资产借壳上市的批复》，同意浙报控股借壳上市。2010年12月21日，浙江省财政厅出具了《关于同意浙报传媒控股集团有限公司与上海白猫股份有限公司重大资产重组方案的复函》（浙财教[2010]381号），批准了本次重组相关事项。2011年7月26日，浙报传媒控股集团有限公司取得了中国证监会出具的《关于核准浙报传媒控股集团有限公司公告上海白猫股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》5.现金流分配1、置出资产所需要的费用2、置出资产所需要的费用3、支付中介机构的服务费用4、股份上市、登记等相关手续的费用6.风险提示及对策•①上海白猫股份有限公司或浙报控股的违约风险。就本次重大资产重组，白猫股份与浙报控股签署了《重组协议》及《利润补偿协议》，白猫集团与浙报控股签署了《股权转让协议》•②上海白猫股份有限公司或浙报控股不能获得批准与授权•③本次重大资产重组实施完毕后，由于部分协议及承诺的履行条件尚未出现，因此浙报控股等重组各方尚未就相应协议及承诺实际履行。在该协议及承诺的履行条件出现的情况下，浙报控股将需继续履行相应协议或承诺。•④部分置出资产（土地房产、知识产权）尚待过户登记至美加净日化名下•⑤本次重注完成后，浙报控股承诺确保上市公司独立性，并不承诺利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。在作为上市公司第一大股东期间，浙报控股于上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立。•⑥本次拟置入的资产是浙报控股旗下最优质的报刊传媒类经营性资产，2010年归属于母公司的净利润约2.09亿，2008年度、2009年度和2010年的加权平均净资产收益率分别为20.16%、24.44%和23.22%，资产质量优良，且收入和利润将会保持稳定的增长，将是上市公司恢复盈利能力和持续经营能力。•⑦本次交易的法律顾问国浩（上海）事务所认为：“（1）白猫股份本次重大资产重组符合现行《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；（2）本次重大资产重组所涉及的置入资产以合法过户至白猫股份名下，重大资产重组的资产置入事项已实施完毕，白猫股份以合法取得置入资产的所有权；（3）除本法律意见书披露的事项外，本次重大资产重组所涉及的置出资产已由美加净承接，重大资产重组的资产置出事项已实施完毕。（4）就本法律意见书披露的尚未履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对白猫股份不构成重大法律风险。”7.信息披露披露内容《关于同意浙江日报报业集团经营性资产借壳上市的批复》《关于同意浙报传媒控股集团有限公司与上海白猫股份有限公司重大资产重组方案的复函》《验资报告》《证券变更登记证明》《中银国际证券有限责任公司关于上海白猫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》披露时间2010年11月26号2010年12月21日2011年9月1日2011年9月6日2011年9月1日披露机构中华人民共和国新闻出版总署浙江财政厅天健会计师中国登记结算有限公司上海分公司中银国际证券有限责任公司三、本次交易的定价分析•资产置换金额的确定的相关事项•增发股价的确定的相关事项1.资产置换金额的确定的相关事项1、置入资产的交割序号公司名称公司名称浙报控股持股比例工商变更登记完成日期1浙报发展100%2011年8月15日2钱报公司100%2011年8月15日3浙江在线70.51%2011年8月18日4美术报公司51%2011年8月15日5老年报公司100%2011年8月15日6浙商传媒49%2011年8月18日7乐清日报公司51%2011年8月19日8瑞安日报公司51%2011年8月18日9海宁日报公司51%2011年8月18日10绍兴县报公司51%2011年8月19日11诸暨日报公司51%2011年8月17日12上虞日报公司51%2011年8月17日13东阳日报公司51%2011年8月17日14永康日报公司51%2011年8月19日15温岭日报公司51%2011年8月19日16浙报印务公司100%2011年8月15日2、置出资产的交割（1）长期股权投资白猫股份因本次重大资产重组而置出至美加净日化的股权类资产情况如下：序号公司名称持股比例1申康清洁94%2美加净口腔90%3威特牙膏40%4美加净宾馆5%上述4家公司相应股权已经履行完毕产权交割手续，其产权已经转移至美加净日化名下。（2）土地使用权和房屋所有权房地产正在办理过户至美加净日化的手续，过户手续不存在实质法律障碍（3）知识产权①中国境内知识产权②中国境外知识产权（4）固定资产相关固定资产以及所涉及的实物已于资产交割日交由美加净日化实际占有和使用。（5）相关债权债务（及担保债务）处理情况①置出资产相关债权转让置出资产在资产交割日的相关的全部债权均已转移至美加净日化名下②置出资产中涉及到银行借款等金融债务转移截止资产交割日，白猫股份所有相关金融债务均已清偿③基于业务经营而发生的非金融债务的转移资产置换后的美加净日化不能清偿或者承担的部分，由白猫集团承担。2.增发股价的确定的相关事项•公司注册资本•根据股东大会授权，公司按照本次重组后新增的股份数量，对《公司章程》进行了修订，并于2011年9月16日在上海市工商局办理完成了注册资本的工商登记变更，公司注册资本由152,050,812元，变更为429,733,729元。交易前后公司股本结构变动表股份过户和股东变更情况本次发行股份已经完成相关证券登记托管手续，具体证券变更登记情况如下表公司股东的情况交易前公司前10名股东情况交易前公司后10名股东情况四、本次交易对公司的影响本次交易对公司的影响对公司关联交易和同业竞争的影响对公司业务结构的影响对高管人员结果的影响对公司治理的影响对公司财务状况的影响1.对公司财务状况的影响本次拟置入的资产是浙报控股旗下最优质的报刊传媒类经营性资产，2010年归属于母公司的净利润约2.09亿元，2008年度、2009年度和2010年的加权平均净资产收益率分别为20.16%、24.44%和23.22%，资产质量优良，且收入和利润将会保持稳定的增长，将使上市公司恢复盈利能力和持续经营能力。2.对公司治理的影响本次重组完成后，浙报控股承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。在作为上市公司第一大股东期间，浙报控股与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立。3.对公司业务结构的影响本次重组前，本公司主要业务为牙膏产品、精细化工原料的生产和销售。本次重组后，本公司原有业务全部置出，主营业务变更为报刊广告、发行、印刷和新媒体经营等业务，其中，基于报刊及新媒体平台的广告业务收入将成为上市公司主要的收入来源。4.对高管人员结果的影响2011年9月16日，本公司召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了《公司董事会换届选举的议案》、《公司监事会换届选举的议案》，选举高海浩先生、俞文明先生、项宁一先生、沈志华先生、蒋兴国先生为公司第六届董事会董事，选举何加正先生、宋建武先生、吴飞先生、潘亚岚女士为公司第六届董事会独立董事，选举王熨平先生、饶理宾先生为公司第六届监事会监事。本公司按规定经民主程序推选杨雪程先生为公司第六届监事会职工监事，任期三年，与2011年第一次临时股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第六届监事会。5.对公司关联交易和同业竞争的影响针对本次重组后浙报集团、浙报控股和上市公司存在的由于采编与经营“两分开”所导致的广告收入分成的关联交易，以及以办公场所租赁、印刷为主的少量关联交易，承诺遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；保证不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予其优于市场第三方的权利，不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。为避免与上市公司构成同业竞争，浙报集团、浙报控股分别出具了承诺，保证不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务，并将采取合法及有效的措施，促使公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务，以确保上市公司及其全体股东的利益不受损害。谢谢观赏结尾