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精品资料网（）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（）专业提供企管培训资料xxxxx有限公司重组计划法律文件精品资料网（）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（）专业提供企管培训资料目录外资并购一般性公司的操作程序--------------2外国投资者股权并购投资者应向审批机关报送的文件清单-----------------------------------3外经贸部、国家工商总局联合发布的《关于外商投资企业合并与分立的规定》（1999年11月1日实施）------------------------------4外经贸部、国家工商总局联合发布的《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（2000年9月1日实施）--------------------------------4对外贸易经济合作部、中国证券监督管理委员会联合发布的《关于上市公司涉及外商投精品资料网（）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（）专业提供企管培训资料资有关问题的若干意见》（2001年10月8日实施）--------------------------------------------5《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（2003年1月1日实施）------------------------------------------5对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理总局联合发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》（2003年4月12日实施）---------------5外资并购的税收问题-----------------------------9精品资料网（）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（）专业提供企管培训资料外资并购一般性公司的操作程序1、签署意向书或框架协议2、调查、谈判3、对并购资产进行审计、评估4、涉及国有资产的，评估结果报主管部门备案或核准5、签署协议6、目标公司产权持有人作出同意出售的决议7、涉及国有资产的，按隶属关系报上级主管部门审批8、涉及国有资产的，报财政部或上级主管部门的同级国有资产管理部门审批9、涉及国有股权的，报上级经济贸易主管部门审批精品资料网（）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（）专业提供企管培训资料10、报外经贸部或省级外经贸主管部门审批11、有可能形成垄断的，由外经贸部、国家工商总局组织听证会12、向转让方所在地外汇管理部门办理收汇的外资外汇登记手续13、办理工商登记手续14、办理税务、海关、土地管理和外汇管理等登记手续精品资料网（）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（）专业提供企管培训资料外国投资者股权并购投资者应向审批机关报送的文件清单外国投资者股权并购投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：（1）被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；（2）被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；（3）并购后所设外商投资企业的合同、章程；（4）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；精品资料网（）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（）专业提供企管培训资料（5）被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告；（6）投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件；（7）被并购境内公司所投资企业的情况说明；（8）被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；（9）被并购境内公司职工安置计划；（10）本规定第七条、第十九条要求报送的文件。并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。被并购境内公司原有被投资公司的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合的，应进行调整。精品资料网（）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（）专业提供企管培训资料外经贸部、国家工商总局联合发布的《关于外商投资企业合并与分立的规定》（1999年11月1日实施）对中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司之间合并或分立行为进行规范，外资企业与中国国内企业合并的，也参照该规定。第十七条规定：外资企业与中国内资企业合并的，拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司。第二十四条规定：公司合并的审批机关为外经贸部的，如果外经贸部认为公司合并具有行业垄断的趋势或者可能形成就某种精品资料网（）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（）专业提供企管培训资料特定商品或服务的市场控制地位而妨碍公平竞争，可于接到前款所述有关文件后，召集有关部门和机构，对拟合并的公司进行听证并对该公司及其相关市场进行调查。（反垄断法）外经贸部、国家工商总局联合发布的《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（2000年9月1日实施）对外商投资企业以本企业的名义，在境内投资设立企业或购买其他企业投资者股权的行为进行规范（不涉及外商投资举办的投资公司的境内投资行为）。精品资料网（）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（）专业提供企管培训资料第五条规定：外商投资企业应符合下列条件，方可投资：1、注册资本已缴清；2、开始盈利；3、依法经营，无违法经营记录。第三条规定：外商投资企业境内投资比照执行《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。外商投资企业不得在禁精品资料网（）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（）专业提供企管培训资料止外商投资的领域投资。外商投资企业投资设立公司，公司登记机关准予登记的，发给的《企业法人营业执照》上加注“外商投资企业投资”字样。第十五条规定，外商投资企业收购被投资公司股权，被投资公司经营范围涉及限制类领域的，应报省级审批机关批准。第十六条规定：外商投资企业向中西部地区投资，被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的，可享受外商投资企业待遇。（外精品资料网（）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（）专业提供企管培训资料资比例，而不是外商投资企业的持股比例）对外贸易经济合作部、中国证券监督管理委员会联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（2001年10月8日实施）就外商投资股份有限公司境内发行A股、B股的条件等问题进行了规定，并规定外商投资企业受让境内上市公司非流通股，应按《外商投资企业境内投资的暂行规定》规定的程序和要求办理有关手续。允许外商投资企业受让境内上市公司非流通股，等于是为外商投资企业收购境内上市公司开启了一扇大门。精品资料网（）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（）专业提供企管培训资料但外商投资性公司暂不可以受让上市公司非流通股。《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（2003年1月1日实施）第五条规定：外国投资者收购境内各种性质、类型企业的股权，该境内企业应当按照国家有关法律、法规的规定，依现行的外商投资企业审批程序，经审批机关批准后变更设立为外商投资企业，并应符合外商投资产业政策。《通知》尤其加强了对外国投资者境内并购时转让价款支付的监管。第六条规定：精品资料网（）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（）专业提供企管培训资料外国投资者收购境内企业股权应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金，并按实际已缴付出资额所占比例分配收益。控股投资者在付清全部购买金之前，不得取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。股权出让方所在地的外汇管理部门出具外资外汇登记证明是证明外国投资者购买金到位的有效文件。外国投资者收购境内企业股权，股权转让双方应在签订的股权转让协议中规定外国投资者支付股权购买金的期限。协议中未规定有关期限的，审批机关不予批准。精品资料网（）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（）专业提供企管培训资料第七条规定：审批机关在批准外国投资者收购境内企业股权时，应将有关股权转让的批复同时抄送境内企业所在地及股权出让方所在地外汇管理部门，由股权出让方所在地外汇管理部门监督收汇。对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理总局联合发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》（2003年4月12日实施）对外资并购在原则、程序、审批等方面作出了规定，同时也使外资并购更具操作性。第二条本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）的股东的股权或认精品资料网（）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（）专业提供企管培训资料购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商；投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。第四条外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和部门规章对投资者资格和产业政策的要求。依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。精品资料网（）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（）专业提供企管培训资料第六条本规定中的审批机关为中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称“外经贸部”)或省级对外贸易经济主管部门(以下简称“省级审批机关”)，登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和部门规章的规定，属于应由外经贸部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报外经贸部审批，外经贸部依法决定批准或不批准。新的《暂行规定》明确规定了外资并购后所设的外商投资企业中外国投资者