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中信集团案例中信集团公司包括实业类公司，服务类公司和金融类公司（图6.B.1）。集团以金融为主业，拥有银行、证券、保险、信托、基金、期货等金融牌照齐全的金融子公司。中信集团公司出资于2002年12月5日设立国有独资的中信控股有限责任公司。通过投资和接受集团公司委托，中信控股管理银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融企业，控股包括中信银行、中信证券股份有限公司，中信信托投资有限责任公司、中信国际金融控股有限公司、信诚人寿保险有限公司、中信期货经济有限责任公司、中信资产管理有限公司等子公司。中信控股公司已成为具有相当规模和实力的金融控股公司。由于中信母公司既从事股权投资，又从事实际业务经营，母公司通过对内部所有子公司的经营业务进行整合，从而取得规模效应、范围效应和协同效应。图6.B.1中信集团子公司示意图一、组织策略（一）母公司公司治理中信集团母公司股权结构具有“一元化”特征，实收资本全部来自财政部，直属国务院管理。常务董事会是集团常设机构。集团常务董事会成员由国务院任免。常务董事会决定集团经营方针、财务预算方案、经营计划和投融资及资产处置方案、集团管理机构设置方案、公司规章制度、职工薪酬和奖惩方案等，审议集团财务决算和利润分配及亏损弥补方案、公司合并、分立、变更和解散方案等，拟定集团注册资本变更和发行债券方案以及集团章程修改方案等。高级管理层按照董事会和常务董事会的授权，决定其权限范围内的经营管理与决策事项。监事会由国务院派出，由主席1名和监事若干名组成。图6.B.2中信集团公司治理结构（二）子公司公司治理中信集团对下属子公司既有全资和绝对控股，也有参股、相对控股。因此子公司层面股权是多元化的。通过引入外部股东，带来子公司融资的便利性。通过外部资本市场在多个子公司建立完善的治理机制；在股东之间建立起市场化的利益制衡机制；在股东与董事会和董事会与经理层之间建立起委托代理关系。子公司相对独立完善的治理结构对其资本充实、规模发展和绩效提高起到积极作用。由于子公司可通过股权多样化改善公司治理，母公司管理力量相对较弱，加上法律上母子公司的平等独立地位，母公司并非主要通过治理结构对子公司进行管控。中信控股公司受中信集团委托代为管理各金融子公司，实际股权由中信集团持有，控股公司在金融子公司之间进行协调管理，发挥资源共享和协同效应。（三）公司管理结构1、中信集团管理架构中信金融子公司的董事长都是母公司董事会成员，集团公司董事同时又是集团执行委员会成员，总部对子公司的控制主要通过人事，以人事控制和审计监督来实现母子公司之间治理与管理的衔接，保障母子公司战略一致性，减少了协调成本，实现了母子公司公司治理层扁平化。母公司对子公司主要通过行政手段管理，在时间效率和执行力上都有着其他管理方式难以比拟的优势。中信集团所有决策均通过执行委员会实施，审计部门对子公司具有一定权威，但IT部门、风险管理部门无法对非全资子公司，尤其是存在大量外部股东的上市公司实现垂直监控。在子公司层面，很多子公司建立了完善、独立的管理治理体制。图6.B.3中信集团管理架构2、中信控股公司结构介绍中信集团经营业务涵盖金融业、房地产开发、信息产业、基础设施、实业投资和其它服务业领域，但金融业是主导。故此处以金融业为主要研究对象。中信控股公司是集团金融改革与创新的产物，是中国第一家金融业控股公司。旨在统一管理中信公司所属金融子公司，加强风险控制，开发金融交叉产品，实现资源共享，发挥协同效应，为客户提供全方位综合金融服务。中信控股有限责任公司受集团公司委托，代管金融子公司（图6.B.4）。金融子公司股权和实际的人权、财权等主要由集团控制。集团公司的任务是搭建综合经营的组织架构和协调机制。控股公司主要作用是物理网点资源整合、统一信息平台建设、金融交叉产品开发、联合营销、业务培训、制定制度与规划和强化风险管理。图6.B.4中信控股公司结构集团实行水平式管理路径，金融控股公司是唯一的管理型公司，对各子公司进行管理。母公司（中信集团和中信控股）在整个系统中履行所有管理职能，权利集中且直接利用行政手段协调各业务单元的经营活动，管理线长，复杂性高，集团一方面加强专业化分工，满足不同地区和行业的需求，增加对市场变化的反应速度；另一方面通过统一配置资源，使交叉销售更易展开。二、业务结构中信集团业务门类齐全，结构均衡，中信控股综合服务平台成为以银行为主，涵盖证券、保险、基金、期货、信托的综合性业务方案。这种结构与中央企业的政策优势密不可分的。均衡的结构为业务间协同效应的发挥奠定良好基础。（一）金融业内部协同中信金融业务以打造全方位的消费者金融业务综合服务平台，建设“金融超市”为目标，为客户提供广泛标准化的综合金融产品，打包销售综合理财产品。2006年,中信控股公司积极推进各金融子公司间的业务交流,探索金融业综合经营道路,制定了《关于推进中信金融业综合经营的实施意见》，推动金融子公司在上海、广州、大连等地建立地方分支机构联席会议制度，发挥金融子公司间协同效应；加强风险管理和稽核审计工作,完成多项例行审计和专项审计；统一金融信息平台建设和运行。在内部协同上采用了下列手段：a、网点整合在不同地区采取针对性模式进行银行、证券和期货等分支机构的物理网点资源整合共享。b、统一信息平台建设先后完成统一客户服务中心、灾难备份中心、中信金融网、金融移动平台、证券集中交易系统、信托综合帐户系统、基金业务系统等子系统建设。利用网上环境发行中信“金融通”，实现物理网点为支撑下的虚拟混业经营。c、金融交叉产品研发利用中信金融网，开展集银行、证券、保险、基金、信托、港股交易为一体的综合金融服务。开发中信金融通、中信贵宾理财、中信金融帐户通等交叉产品。d、交叉金融服务积极开展“财富管理业务”，探索私人银行业务。各金融机构总部和地区分部逐步建立一支包括银行、证券、保险、基金等金融子公司的专家服务团队、理财经理团队。为中高端客户提供财富管理及私人银行服务。同时大力推进银行保险服务。e、联合营销中信银行和中信证券联合开发企业短期融资券项目，共同参与部分大型企业融资项目，组织金融子公司联合营销证券投资基金、集合理财产品和保险产品，在产品营销合作及客户资源综合运用上实现了高效率。f、品牌共享进行联合品牌建设，提升品牌价值。（二）实业与金融业之间的协同中信集团实业和金融业共存，实业部分占到总利润的21%。虽然可能在集团内部实现产融结合，但是由于业务特点不同带来的风险也是不可忽视的。必须以良好的风险管理和健全的内控体系为前提，才能实现实业和金融业的良性互动。中信银行因内部关联交易（主要是与实业子公司之间的关联贷款）所导致的不良资产超过100亿人民币。中信通过建立项目分类基础数据库和客户关系管理系统，推广和完善子公司区域合作制度等措施。建立和完善业务协同机制，发挥综合优势和协同效应，组织境外子公司和重点项目交流工作经验，并利用海外办事机构促进业务合作与发展。三、人力资源策略集团坚持“以人为本”,重视发挥全体员工的工作积极性和创造力，努力为员工搭建能够充分施展才能的广阔平台，提供有竞争力的薪酬和激励机制，培养了综合经营的人才队伍。四、企业文化和品牌策略（一）企业文化中信坚持“改革、创新、整合、发展”的工作方针，发挥“遵纪守法、作风正派、实事求是、开拓创新、谦虚谨慎、团结互助、勤勉奋发、雷厉风行”的中信风格，加强执行力和风险管理能力建设，发挥综合优势与整体协同效应。中信企业文化目标是为客户提供最好的服务；为员工提供施展才能的广阔平台；为股东创造最大价值；切实履行好社会责任；为国家做出最大贡献，努力发展成为综合优势明显、若干领域领先、具有核心竞争力的国际一流大型企业集团。作为国有重点骨干企业集团，集团重视企业的社会责任，积极回报社会，培育良好的企业文化，2007年共投入近2亿元人民币用于援藏、扶贫、绿化以及教育、慈善、环保、救灾等社会公益事业，做出重要贡献，取得了显著成绩。（二）品牌建设中信在整合过程中，大部分子公司和控股公司采用了中信品牌，而金融产品也多以“中信”命名。通过产品营造品牌的服务理念和内涵；通过竖立鲜明的形象，提高市场竞争力和客户忠实度；依托集团和其他金融子公司的品牌地位，在统一平台下打造各金融子公司的优秀产品和服务，进一步丰富品牌价值。五、内控和风险管理（一）风险类型中信集团主要面临以下风险因素：1、对国际国内政治经济形势进行准确判断并对自身发展方向进行恰当定位的战略风险；2、根据国际国内法律环境变化改善自身管理和行为规范的政策法律风险；3、国内外市场利率变化、资本市场金融产品和工具价格波动、市场流动性变动、收益率曲线变化等可能使集团或子公司资金头寸或投资组合遭受损失的市场风险；4、随着集团规模扩大、业务图6.B.5中信集团风险发展，因管理、信息系统或人员可能引起的操作风险；5、国家宏观调控导致的信贷紧缩对集团金融、房地产和机械制造等业务发展速度带来的挑战；国际大宗商品、基础原材料价格和人民币对其他主要货币汇率的大幅波动，使集团资源能源、工程承包和对前述因素较为敏感的子公司保持续盈利稳定性的难度加大；6、在进一步国际化和综合性经营过程中进行各种金融和非金融业务创新所带来的风险。（二）内控架构集团已初步建立控股公司风险管理体系，监督和规范金融子公司建立健全内部审计制度和风险监控系统。定期分析子公司风险状况，加强对子公司关联交易、交叉产品的风险监控，强化对子公司稽核审计和检查考核，指导子公司加强前台监督，消除隐患，提高抗风险能力。而子公司层面，多个子公司通过公司治理建立了较为完备的内控和风险管理体制。为更好地控制风险和提高内审工作效率，集团内审机构由董事长直接领导，并由中信控股公司和集团稽核审计部分别负责金融子公司与非金融子公司的审计监督工作。集团通过制定和完善董事会、常务董事会和经营管理机构议事规则及会议制度，明确各自的职责范围和决策程序。凡是涉及发展方向、战略目标、重要投资项目、业务和机构整合等的重大问题，都由常务董事会和常务董事专题会议集体讨论，确保有关决策的相对科学化。对于控股上市公司，严格遵守上市公司章程、上市地关于公司治理的相关守则或指引、相关行业监管部门关于该行业的特殊规定，不断规范自身作为股东的各类行为。图6.B.6中信集团内控和风险管理体系集团为健全内部审计制度体系，发布和修订了《关于进一步落实中信集团建立健全非金融性子公司审计体系要求的通知》、《中信集团内部审计工作条例》、《中信集团内部审计工作程序》、《中信集团领导人员经济责任审计制度》、《中信集团后续审计工作规定》和《中信集团对下属单位内部审计机构的管理规定》等多项内部审计制度。集团内部控制部门（稽核审计部和中信控股）实施了45个审计项目，审计业务覆盖26家一级子公司和70家二级以下子公司或分支机构。（三）风险管理中信集团主要采取了以下风险管理措施：图6.B.7中信集团风险管理措施①完善公司治理，实行科学决策。②重视制定发展战略和中长期发展规划。在系统总结分析内外部环境和条件的基础上，及时调整指导思想、工作方针、业务重点、经营策略和发展目标等。同时，各子公司按集团整体发展战略，分别制订自身的中长期发展规划，强调专业化经营理念。③在有进有退的发展策略下加大整合力度。对工程承包、房地产和机械制造等业务进行整合，努力提高有关业务的专业化和集约化运营程度，增强市场竞争能力。④完善风险管理体系。建立与集团战略规划、业务发展和资本实力相适应的、可靠的风险管理体系，确保安全、稳健经营；对子公司实行经营计划和预算管理，控制经营风险；建立风险报告制度，实行重大事项报告和重大项目跟踪制度，强化应急管理体系。⑤鼓励有条件的子公司实行股改并上市。推动子公司建立规范的公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高业务运作的透明度和规范性。此外，根据集团发展战略，选择适当时机出售部分非主营业务资产和部分子公司股权，优化集团投资结构。⑥实行稳健的财务政策。采取谨慎的准备金计提政策，对可能发生的资产损失足额计提减值准备；拓宽融资渠道，优化债务结构，为业务发展提供资金保