《兼并与重组》案例分析报告--中远

1《兼并与重组》案例分析报告中远并购众城实业报告目录1.引言........................................................................................32.公司背景介绍.......................................................................32.1.中远集团..........................................................................32.2.众城实业..........................................................................53.并购过程................................................................................63.1.未雨绸缪----制定多元化“登陆”战略........................63.2.随风而起----抓住机遇.....................................................73.3.水到渠成----实现并购.....................................................73.4.生花妙笔----众城获得新生.............................................84.并购分析................................................................................84.1.市场环境..........................................................................84.2.并购目的........................................................................104.3.目标选择........................................................................114.4.并购战略........................................................................1224.5.股权交易分析................................................................134.6.并购整合........................................................................145.案例评价..............................................................................155.1.成功的收购，双赢的结果............................................155.2.并购得到了市场的认同................................................176.案例评价..............................................................................186.1.为国企发展提供思路....................................................186.2.合理配置资源、协调发展............................................186.3.制度创新........................................................................186.4.专业顾问的作用............................................................187.结束语..................................................................................193中远并购众城实业案例分析报告1.引言20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上斥巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业的发展打下基础。时隔十多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件：1997年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本28.37％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。众城实业后来改名为“中远发展”。这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共39.67％的股权，这样中远置业共持有众城实业68.37％的股权，成为众城绝对控股方。中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。本文从公司背景、并购过程入手，对并购的目的、战略、目标、股权交易、整合等几方面进行了剖析，并得出了本案例对我们的启示。2.公司背景介绍2.1.中远集团中远集团，成立于1961年，是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业，其资产总值约一千五百多亿元人民币，在全世界五大洲四大洋的各个主要港口和航道，都可以见到“COSCO”标4志的航船。中远集团的资产除了船只、集装箱以外，在船舶工业、仓储码头、金融贸易以及房地产等陆上产业也有大量资产，其中不乏优质资产。而且中远集团在香港控股的两家上市公司“中远太平洋”和“中远国际”，也有令人印象深刻的股价表现和公众形象。1993年，国家以中国远洋运输公司为核心母体组成企业集团，在国家56家特大型国有集团公司中排名第五。其下属企业主要有中国外轮代理集团公司、中国船舶燃料供应总公司及其广州、大连、上海、青岛、天津、厦门、蛇口远洋运输全资子公司。目前中远的集装箱运输能力居世界第四位，散货船队运输能力排名高居世界第一。集团组建以来一直奉行“下海、登陆、上天”的经营战略以成为我国绩优的大型综合型企业集团。中远集团在取得辉煌成就的同时，其业务发展也开始面临激烈的竞争和挑战。虽然中国经济和对外贸易的快速增长为海运业提供了良好的市场机遇，但是随着海运市场的对外开放，中远集团面临激烈的市场竞争。这种竞争自1995年国际主要海运公司将其干线班轮直接停靠上海、盐田等中国港口后体现得更加明显，并导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和1996年经营效益的滑坡。为了克服在竞争中遇到的困难，中远集团提出了下海·登陆·上天的新发展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方面过渡，并着重将房地产产业作为集团多元化拓展的重点。中远置业是中远集团于1997年3月27日刚成立的大型控股公司，注册资本3.2亿人民币，中远置业在这资收购中是收购主体，避免了产生主体上的混淆与不清。但应明白的是，作为全资子公司的中远置业，它的行动实际上均是在中远集团这个强大后台授意下进行的。52.2.众城实业上海众城实业股份有限公司是于1991年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一。公司于1991年发行人民币普通股，1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市。众城公司是一家以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体的实业公司。其在房地产和实业的投资上结构比较单一，主要集中于开发高档涉外办公楼、外销房和大型娱乐所。6众城实业94-97年度主要财务指标如下：1997199619951994总资产（万元）61016.145825.648283.339854.7主营业务收入（万元）24451.84458.610410.016111.2净利润（万元）10448.593.42669.76512.6每股收益（万元）0.480.00550.160.49净资产收益率23.78%0.28%7.33%28.45%每股净资产（元）2.011.992.161.71股东权益比例72.01%73.09%75.45%57.44%由于94年以来我国房地产产业不景气导致的市场疲软以一些投资决策失误，众城实业外销房销售困难，经营业绩连续大幅度滑坡，从上面个年度财务指标可以看出：每股收益从94年的0.488元、95年的0.16元，迅速降至96年的0.0055元。净资产收益率相应地从28.45%降至95年的7.99%再降至0.28%，年增长率为-89.38%和-90.08%，资产沉淀达两亿多。在转让前，排名前四的股东分别是陆家嘴公司、上海国际信托投资公司、中国建设银行上海市分行第二营业部、中房上海房地产开发总公司，持股比例分别为22.97%、16.70%、16.70%、16.70%。3.并购过程3.1.未雨绸缪----制定多元化“登陆”战略中远登陆战略形成的外部动因是市场竞争日趋激烈，以多元化战略分解风险，内部需求是市场份额下降、经济效益滑坡的中远集团需要新的增长点，并建立桥头堡。73.2.随风而起----抓住机遇政策机遇是97年中央和地方各级政府对上市公司的资产重组给予极大支持，市场机遇是众多在竞争中陷入困境的上市公司，客观上为中远集团的收购案提供了“壳”。3.3.水到渠成----实现并购借助外脑寻找并购目标中远集团从1996年就着手收购国内的上市公司并于与上海亚洲商务投资咨询公司合作。亚洲商务投资咨询公司作为收购方的财务顾问，和中远集团共同确定了收购方式和收购对象。成立中远置业为避免了产生收购主体上的混淆与不清，中远集团于1997年3月27日刚成立了大型控股公司----中远置业，注册资本3.2亿人民币，从而明确了收购主体。克服阻力收购众城部分股份－－获得经营权在最初有部分股东不愿出售其股份的情况下，1997年5月27日，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4265万股，中远置业持有众城实业28.7％的股份，成为其第一大股东。精心运作－－终获绝对控股权中远置业完成部分收购后，使众城业绩明显提高，的同时大造声势获得社会认同，进而以更优惠的价格于1997年10月，分别与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签署协议，一次性受让总共占众城实业总股本39.67％的发起人法人股。至此中远置业共持有众城实业68.37％的股权，成为其绝对控股方。83.4.生花妙笔----众城获得新生资产重组使众城获得新生，通过剥离不良资产、盘活存量资产、注入优良资产的运作及管理优化，在1998年2月9日，众城实业率先披露了1997年的年度报告摘要，该公司以0.48的每股收益和23.78%的净资产收益率，向证券市场交出了一份出色的答卷。4.并购分析4.1.市场环境证券市场规模扩大，存量资金增加，在融资功能进一步强化的同时，优化配置资源的功能也开始明显，证券市场将成为国有资产战略性重组的渠道，上市公司间的以及非上市公司同上市公司间的股权收购不断涌现。在上市实行审批制下，上市额度是稀缺资源，尤其是房地产类公司上市受到国家严格的限制。企业之间出现两极分化。随着市场对企业的制约性因素日益加强，一些上市公司在竞争中落伍了，陷入经营的困境，另一些企业在竞争中实力加强，客观上有通过证券市场实现外部增长以及进行战略发展的要求。另外，政府为了更充