上市公司并购

新背景的上市公司并购与重组“纵观世界上著名的大企业、大公司，没有一家不是在某个时候以某种方式通过资本经营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。”----诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家史蒂格勒大师的话所有的产业都遵循同样的途径实现整合兼并行动和整合趋势是可以预测的产业演进曲线可以作为加强并购策略和减缓并购融合的工具每个重要的战略和操作行动都必须考虑到产业演进的影响产业演进阶段可以用来指导资产组合的优化产业演进的五条规律产业演进分为初创、规模化、集聚、以及平衡和联盟四个阶段（不超过２５年）产业的演进是必然的、不可避免的、不能逃避的。科尔尼管理咨询公司综合分析５３个国家、２４个行业、２５０００家上市公司的信息，对１３年来世界企业的整合过程进行规律性论证，总结出来自权威咨询机构的研究成果各个产业的并购业绩揭示了产业演进存在四个发展阶段铁路电信银行保险公用事业航空制药制药化工汽车钢铁啤酒纸浆/造纸饭店/快餐钢铁食品汽车OEM玩具橡胶/轮胎卡车制造飞机OEM造船酿酒自动控制烟草国防制鞋软饮料+_41%59%+_42%58%+_50%50%+_70%30%5101520MinMax产业集中度CR3*100%90%80%0%10%20%30%40%50%60%70%时间（年）第一阶段初创第二阶段规模化第三阶段集聚第四阶段平衡和联盟注*：CR3=最大三家公司的市场占有率之和（基于价值成长数据库的25,000家公司）气泡的大小显示较弱的并购业绩气泡的大小显示较强的并购业绩资料来源：科尔尼价值成长数据库及分析面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略100%80%60%20%40%第一阶段初创第二阶段规模化第三阶段集聚第四阶段平衡和联盟5101520时间（年）0%公司百分比产业整合过程中公司数量的变化在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象在经济全球化的过程中，整合的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者第一部分中国企业的并购市场概况第二部分中国企业的并购基础－产业演进与整合第三部分产业演进与企业并购第四部分全流通时代上市公司并购特征第五部分上市公司并购的主要方式第六部分收购及反收购策略目录中国企业的并购市场概述第一部分资料来源:ThomposonFinancial企业并购风起云涌124.41904.828568.40500010000150002000025000300001985年1995年2005年交易金额:百万美元7.22.33.33.86.816.5139101719280246810121416182000年2001年2002年2003年2004年2005年051015202530金额数量十亿美元ThomposonFinancial数量增长镜头1：内向并购很多行业都受到产业目录对外商投资的限制一般采用新建合资合作项目的形式外国投资者只在中国建立单个项目型公司跨国收购只允许现金作为支付手段加入WTO后,更多行业已开放,外商投资的业务领域和地理覆盖范围扩大了直接投资现有业务的战略性投资-从少数股权到控制权外国投资者在我国进行全方位的收购\合并A股上市公司对外国投资者开放投资A股上市公司受到严格的资格限制跨国收购允许用股权作为支付手段过去现在镜头1：内向并购驱动因素投资总额度为78.45亿美元QFII数量共50家1.10%4.60%4.10%1.80%5.90%5.50%5.00%3.90%7.10%11.20%21.50%58.70%0.00%10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%60.00%70.00%1995年1996年1997年1998年1999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年全球内向并购占外商对我国直接投资的比例资料来源:联合国贸易与发展会议ThomposonFinancial镜头1：内向并购行业细分44.10%13.10%12.70%11.50%9.40%5.30%3.80%银行及保险电信与技术消费者能源一般工业汽车运输与公共事业43%17%14%7%4%4%11%美国英国新加坡日本香港法国其他镜头1：内向并购地区细分资料来源:ThomposonFinancial收购方目标公司价值(百万美元)苏格兰皇家银行淡马锡中国银行4600美洲银行淡马锡中国建设银行3900高盛集团安联集团美国运通中国工商银行3800美孚壳牌英国美国石油ABB中石化3642宝洁宝洁-和记2000汇丰交通银行1749汇丰平安保险1040日产汽车东风汽车1032雅虎阿里巴巴1000SK电信中国联通1000艾默生电气公司华为安圣电气750已宣布最大并购交易镜头1：内向并购原因案例品牌忠诚度☆AB公司收购哈尔滨啤酒100%股权☆吉列金霸王收购南孚电池70%☆AB公司收购青岛啤酒27%股权客户基础☆雅虎中国兼并阿里巴巴☆eBay收购易趣100%股份☆德高斯收购乐购超市50%股份分销渠道☆美洲银行收购建行9%股份☆汇丰银行收购交行19.9%股份☆日产收购东风汽车50%股份低成本优势☆艾默生电气公司收购华为安圣电气100%股份☆阿尔卡特收购上海贝尔控股权☆米其林收购上海轮胎橡胶70%股份增加在合资公司中的股权☆宝洁收购宝洁中国中和记拥有的20%股份☆联合包裹收购中外运在合资公司中的股份镜头1：内向并购动因及案例34%32%42%43%0%10%20%30%40%50%亚洲欧洲北美全球经济学人信息部2006年的实况调查在中国曾经或者正在考虑进行收购的公司的比例29%13%10%10%6%3%2%0%5%10%15%20%25%30%35%进入中国市场低成本制造能力低廉的人才成本企业重整及行业合并在中国建立客户网络逐渐集中在股东价值其他推动在中国进行并购活动的主要因素镜头1：内向并购意向及动因分析1.11.21.75.12.53.4551024111501234562000年2001年2002年2003年2004年2005年051015202530交易金额交易数量境内并购镜头２：境内并购数量增长亿美元资料来源:ThomposonFinancial28.90%25.40%15.20%13.10%10.40%5.40%1.70%交通\公用事业一般工业电信与技术消费品房地产汽车银行\保险行业细分镜头２：境内并购行业重组（案例）★中国石化收购上市子公司齐鲁石化＼扬子石化＼中原石化＼中原油气＼石油大明★中国石油收购其上市子公司：辽河油田＼锦州石化＼吉林化工★农工商集团＼上海市糖业烟酒集团以及锦江集团组建上海食品超级航母－－光明食品集团★中国电信分拆南北两部分，后者并入网通和吉通以组建中国网通集团★通过整合９家云南的烟草公司成立红塔和昆明两大烟草集团镜头２：境内并购行业整合（案例）★国泰航空收购港龙航空★国美电器收购永乐电器★分众传媒与聚众传媒合并★上海第一百货通过换股的方式吸收上海华联商厦★华源集团收购北京医药集团＼鲁杭医药和上海医药集团镜头２：境内并购5126212019171715151514141110101087766655544320102030405060石油天然气烟草化工纤维石油精炼运输煤炭矿石开采饮料橡胶钢铁电气工具制药电子非金属造纸原材料食品皮革有色金属体育用品木材家具塑料印刷服装纺织金融制品非金属制品国内并购业务最活跃的板快是市场集中度低＼急待整合的行业,比如商业零售中央政府充分认识到规模经济的价值并鼓励行业整合:钢铁\水泥等镜头２：境内并购行业区域0.40.13.213.86.4217665012345672000年2001年2002年2003年2004年2005年012345678交易金额交易数量镜头３：外向并购数量增长（十亿美元）收购方目标公司国家价值(百万美元)中石油哈萨克斯坦石油哈萨克斯坦3957联想IBMPC美国1750中石油中石化加拿大石油公司公司艾瓜多尔业务艾瓜多尔1420亚洲网通亚洲环球电讯百幕大1020中国网通电讯盈科香港1017中海油西班牙瑞普索石油天然气公司印尼592中海油澳大利亚西北大陆架天然气公司澳大利亚537上海汽车双龙汽车韩国531中国化工集团安迪苏集团比利时481中国移动华润万众电话香港466北京东方科技集团现代显示技术株式会社韩国3802000—2005年已公布最大外向型并购交易镜头３：外向并购55.20%32.20%5.20%3.60%2.20%1.60%0.00%10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%60.00%能源通讯\媒体\科技一般工业汽车交通银行行业细分镜头３：外向并购28.00%12.90%12.40%10.30%8.30%7.60%2.50%0.00%10.00%20.00%30.00%哈萨克斯坦美国香港艾瓜多尔印尼百慕大其他地区细分镜头３：外向并购原因案例自然资源●中石油收购哈萨克斯坦石油以及戴文能源在印尼的石油资产●中海油试图收购尤科技术、管理●京东方从现代半导体收购HydisTFT-LCD业务分销网络●上海汽车收购韩国双龙汽车●南京汽车收购MGRover●华为与3Com在企业数据通讯业务领域进行合资品牌忠诚度●TCL收购汤姆逊电视及DVD业务●海尔试图收购美泰●联想收购IBMPC牌照●中国移动收购华润万众电话股权●工商银行收购香港联合银行收购原因镜头３：外向并购展望未来◆公司在不断努力成为全球型的一流企业◆政府积极的态度及激励手段---大量的外汇储备---进入海外市场---对具有战略价值的自然资源的控制权---掌握最新技术◆我国公司收购战略资产在很多发达的经济体中很可能受到政治的阻挠或遭遇监管环境问题，也正是这一点，海外并购较为活跃的公司选择俄罗斯、中东、非洲和拉美等地区◆在选择收购目标上我国公司目前和今后等非常谨慎，外向型并购对领先的我国公司取得今后增长将发挥越来越重要的作用◆海外并购将会保持较快的增长态势，未来中国将出现一批世界一流的跨国公司◆海外并购符合国家利益◆海外并购成为这些公司达到战略目标的重要工具◆海外并购涉及的行业将从资源尤其是石油产业向其他合并后企业的全球品牌、营销、研发管理有特殊要求的领域拓展镜头３：外向并购走出去战略34.94.715.7133.12.3499115605101520253035402000年2001年2002年2003年2004年2005年024681012交易金额交易数量镜头４：资产注入数量增长收购方目标公司价值（百万美元）中国移动中国移动中国电信中国联通宝山钢铁鞍钢新轧中国联通中国联通中国石化中国石化6省网络10省网络10省网络联通新世纪上海宝山集团钢产能鞍钢新钢铁联通新世界中国联通有限公司中石化新星石油公司中石化镇海石油公司34008103359676272122042162136813591103988最大的资产注入案例镜头４：资产注入金额(百万美元)百分比(%)电信6000881.4能源831511.3交通\公共事业22013技术9401.3消费品7971.1一般工业7231银行3650.5房地产2590.4媒体1520.2※过去股市投资者需求不足以支持大型国企整体上市，因此一般采用的方式是：将优质资产先上市，待时机成熟再注入其余资产分步上市※是否需要更多的分步上市和资产注入很大程度上取决于政府对民营化和重组采取何种计划※最近包括中国建行在的多起中国企业海外IPO的成功可以证明，现在投资者对优质中国公司的需求极大，因此将部分资产上市再注入的必要性正在逐渐降低镜头４：资产注入中国企业的并购基础—产业整合第二部分镜头1：美国百年企业并购与产业整合特征：集中体现为横向并购的特征,合并同类项整合源动力：规模经济，谋求降低生产成本行业：基本集中在钢铁、煤炭、石油、矿石、铁路、制糖等基础产业和能源产业[这些产业的总成本中，固定成本（如土地、机器设备、人员、渠道等建设成本）所占比重比其他产业要高得多，因此通过扩大生产规模的办法，可以明显降低单位产品的成本，由此获得阻击竞争对