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PE尽职调查0目录一、PE投资的盈利模式二、PE投资尽职调查的概念与理论基础三、尽职调查的程序四、尽职调查的主要内容五、尽职调查的五项基本原则六、尽职调查中的技巧与经验1一、PE投资的盈利模式发现价值：一是新兴产业的前瞻性布局；二是传统产业的反周期投资。提升价值：系统挖掘被投资企业竞争力短板，协助企业整体提高；积极股东，优化投资企业公司治理和内部管理；选择优秀的职业经理人以完善企业的管理团队。实现价值：主动管理促进被投资企业价值成长；嫁接优秀投行能力对接资本市场；投资品牌和股东良好声誉助推被投资企业市场表现投资对象发现价值提升价值实现价值PE投资的整体盈利空间2二、尽职调查的概述一、定义尽职调查（Duediligence），又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行调查、资料分析的一系列活动。二、根源在1933年的美国证券法中，尽职调查的主要作用是证券发行人和承销商对投资人免责的抗辩理由，而现在尽职调查的主要目的已经变成了为投资人发现投资风险。中国证券业协会也中证协发[2009]004号《主办券商尽职调查工作指引》，详细规定了证券公司尽职调查的方法与内容：财务状况调查、持续经营能力调查、公司治理调查、公司合法合规事项调查。3二、尽职调查的基础及在PE投资中的作用理论基础4过去经营数据目前经营情况未来经营业绩结构不变：行业竞争格局财务结构成本结构客户结构-------解决信息不对称尽职调查全面原则孰重要？？重点原则尽职调查要与结构分析相结合要与风险控制重点相结合惯性成长结构性成长优势迎合行业未来发展趋势5二、尽职调查的基础及在PE投资中的作用尽职调查风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法律诉讼现实价值未来可能价值以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判未来发展前景调查资本市场喜好与IPO前景以股权为脉络的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查以担保和诉讼为主的法律风险调查IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力投资价值发现经营风险以竞争力为核心的产品和市场调查投资管理建议问题整改意见尽职调查存在问题整改战略梳理与建议三、一般PE股权投资项目流程6项目挖掘前期调研项目立项尽职调查项目执行报告解决未完成事项积极项目管理尽职调查伴随着整个项目的整个过程投资决策投资决策委员会预审委员会投决顾问委员会立项委员会项目预审咨询委员会获取项目信息大量研读行业报告对企业初步尽职调查选3-5家竞争对手访谈项目立项现场全面尽职调查外围补充尽职调查三、尽职调查是个贯穿整个项目过程中的循环过程工作量分布：20%在挑项目，判断价值；55%的对项目进行尽职调查；5%在谈判和设计投资方案；20%在投资后管理。归纳行业竞争要素行业未来发展趋势行业地位、企业要素结合行业竞争要素进行对标分析投资决策财务专家、法律专家专项尽调大量企业管理人员访谈根据立项尽调复核重点开展尽职调查复核重点行业专家、客户、供应商、竞争对手等访谈将目标企业投资逻辑中的关注重点反馈于财务与法律专家，寻求财务法务对该事项的解释。案例：1、某汽车零部件企业：客户质量高，国内同行领先，盈利能力远远高于竞争对手，重点是盈利能力真正性。2、某装备制造企业：国内炼油用的关键设备，产品国内独家垄断，进口替代，产品远远领先于竞争对手，国有企业，但盈利能力很低。3、某LED背光源企业：具有比较高的进入壁垒，国内同行业老大，国内产品依赖进口（台湾、韩国、日本），但盈利能力一般（分析原因：研究费用大、不断扩大生产能力）4、帐外收入？5、帐外成本？8三、商务尽职调查与财务、法律专项尽职调查的关系9三、尽职调查的组织安排成立尽职调查小组尽职调查安排材料收集业务调查法律调查团队访谈员工访谈客户调研对手调研财务调查专家调研市场调研10四、尽职调查的主要内容尽职调查商务调查1、生产2、采购3、销售4、研究财务调查盈利能力现金流水平资产负债状况税务调查税收优惠运营及重组有关税收风险等竞争对手调查1、对手界定2、对手要素优势3、对手成长路径法律调查法律监管合规性人力资源1、董事长社会资源2、经理层韧性和专业性3、组织结构合理性4、薪酬有效性1、企业过去多年成长驱动力行业成长快企业成长快？市场分额提高？企业成长快的动因？（产品性能提高、生产成本下降、新产品开发速度快、良品率提高等）。2、企业成长路径分析3、竞争对手的成长路径对比竞争对手成长速度差异、差异背后的原因？此原因构成商务尽职调查重点11四、公司成长路径与商务调查年份（万辆）200520062007200820092010E2011E2012E2013E2014E全国汽车销量575.9722.1880.4938.21364.514501500162017001750目标产品需求量（万台）35046558565092010001090119012701335增长率---32.86%25.81%11.11%41.54%8.70%9.00%9.17%6.72%5.12%目标企业销量18.9131.4461.1178.16111.48140180220260320目标市场分额率5.40%6.76%10.45%12.02%12.12%14.00%16.51%18.49%20.47%23.97%1、生产生产组织方式---以某纺织企业为例现场生产管理水平生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节生产工艺、生产能力、实际产量生产工艺流程图。技术方面的领先程度。2、采购：安全库存、采购信用周期、关键零部件的策略、价格的确定方式、供应商的变化情况？3、销售客户分析在PE投资中的重要性客户购买模型与过程分析----以汽车行业为例客户的粘性与连续性主要客户流失及原因销售模式与订单分析4、研究新产品研究管理技术研究人员的薪酬专利、专利与产品性能的关系？未来新产品开拓计划。析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。设计过程（产品构思从哪里来？）12四、公司成长路径与商务调查我们通过对国内若干知名企业的成功因素进行归纳总结，概括出以下几个投资模型：特征生产制造行业消费需求行业新兴产业企业成功关键因素研究、生产与服务品牌、渠道与效率独特的商业模式、市场的替代进入壁垒规模经济、技术研究、质量范围经济、品牌、服务商业模式的优化、客户价值的提高、市场全球化成功企业华为技术、三一苏宁电器、招商银行阿里巴巴、分众传媒投资模型与策略传统产业+进口替代+高新技术改造品牌提升+网络扩张+服务优化+良好的内控新型商业模式+全球化+完善价值链+人才汇集复星投资的案例陕鼓动力、沈鼓集团、德尔转向丰收日、爱士达、韵达物流海鑫科技六、PE投资业务中的若干策略四、知名企业的成长路径1、竞争对手界定（产品正面竞争、共同客户）---行业前五名竞争对手。2、竞争对手分析质量决定了PE投资的整体质量---行业竞争结构。3、对行业进行系统分析，提取或概括行业主要竞争要素（质量、价格、服务）。4、就上述提炼的竞争对手进行竞争对手比较分析—以LED背光源为例14四、竞争对手调查比较项目竞争对手1竞争对手2竞争对手3竞争对手4目标企业散热结构与效果良品率光效（LM/W）厚度（MM）1MM导光板光学补点技术专利亮度最大尺寸分光效果电源驱动------5、成长速度比较分析。6、差异分析（竞争策略或经营策略差异）。生产新工艺选择—工艺流程与设备—某功能面料企业销售策略—某装备制造业企业为例；商业政策等。薪酬系统计划—某装备制造业；新产品研究国际化战略7、竞争对手未来竞争动态---产能扩张、新产品开发计划、区域销售扩张等。8、未来行业发展趋势，竞争对手迎合行业发展趋势的差异16四、竞争对手调查1、董事长的社会资源调配范围、董事长时间安排、战略高度（如技改）2、经理层韧性评估与专业性3、参加公司经营会议，了解其会议质量4、获取公司近3年度总结报告、半年度总结报告，分析其自我改善能力17四、人力资源调查年度2007年2008年2009年2010年经营业务大客户比例下降产品合格逐年提高新储备产品形成销售存在问题过度依赖大客户出现质量问题产品单一解决问题计划扩展新客户产品合格率3年达99%围绕核心技术扩展相关产品解决问题组织安排新客户总裁直接负责、全面质量挂钩、提高设备自动化水平成立新的事业部提高新事业部的激励力度5、公司公司如何组织内部资源完成年度重大事件的能力。6、组织结构合理性---组织效率与内部控制。7、薪酬有效性及员工薪酬的变化趋势。18四、人力资源调查19四、未来商业计划尽职调查未来商业计划的的商业假设与准备客户储备产能扩张产品性能的提高外部竞争因素核心供应商关系生产流程变化技术员工的培训等生产成本的变化1、动态为主、静态为辅原则通过连续多年的动态分析，研究企业自我发展的动力与趋势。2、证伪原则站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。3、实事求是原则要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。4、突出重点原则需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。5、横向比较原则需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。20五、尽职调查的五项基本原则PE投资业务有两个视角，长期视角和短期视角。短期长期产品分析新产品开发模式产品质量提高生产工艺改善、管理手段的改善盈利能力提高原材料下降？规模经济体现、新产品不断呈现、定价策略变化、客户质量提高？市场份额分析营销渠道及客户服务人力资源建设品牌和企业文化硬件实力驱动核心能力软件实力驱动核心能力五、尽职调查的五项基本原则1、与企业关键人士结合，利用关键人士对目标企业的系统了解。如财务总监、销售总监等。2、访谈中的技巧要先有自己的判断逻辑，根据你的判断逻辑，就具体问题进行提问。3、互动与访谈质量4、随机应变，适时调整尽职调查策略；克服万难,提高尽职调查质量。5、不要忽视普通员工22六、尽职调查中的技巧与经验