PE投资实务-尽职调查

1引子：有限合伙制股权投资基金的基本运行框架有限合伙人(LP)管理合伙人(GP)有限合伙企业（投资主体）出资出资投资被投资企业顾问服务具体操作有钱出钱，有力出力，资源互补—有限合伙人的资金和管理合伙人的专业能力结合在一起专业服务：发挥GP的专业优势对企业：—资本运作能力—具有特点的增值服务—有利于股东结构的优化—有利于公司的规范化运作对投资人：—集合理财—专家理财2尽职调查概览财务尽职调查概述财务尽职调查重点考虑事项投资的潜在风险提纲3BP、项目接洽初步分析发现价值尽职调查商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理投资的一般程序立项报告尽职调查报告投资条款termsheet投资建议书投资决议，正式的投资协议定期管理报告工作量分布：20%在挑项目，判断价值；50%的对项目进行尽职调查；10%在谈判和设计投资方案；20%在投资后管理。4项目库项目收集整理项目筛选项目初审、立项尽职调查商务谈判形成投资方案投资委员会投资决策投资退出签订投资合同投资后管理未通过未通过通过风险控制点：尽职调查投资方案投资后管理尽职调查在投资流程中的位置周例会立项会项目讨论会周例会5尽职调查（Duediligence），又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查涵盖包括商业、财务（含税务）、法律在内的多个领域。尽职调查小组的构成——技术与经验项目负责人、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等尽职调查的概念6公司股权沿革管理团队背景公司治理结构及管理状况产品和技术业务流程和业务资源行业及市场财务报表的核实资产负债状况经营状况及其变动盈利预测的核查潜在的法律纠纷发展规划及其可行性尽职调查的范围7尽职调查的关注点尽职调查商业调查机会成本固有风险市场风险财务调查盈利能力现金流水平资产负债状况税务调查税收优惠运营及重组有关税收风险等技术及环评产品市场资源技术法律调查法律监管合规性人力资源人员构成薪资状况人员培养8举例：如何进行股权沿革的调查股权结构及其历史沿革是投资者最关心的问题股权问题实质上是实际控制人问题—实际控制人并不一定是大股东—实际控制人是否明确，是否稳定现实中存在的问题—股权分布过于平均或分散，实际控制人不明确—实际控制人100%股权，其他关键人员没有股权投资者青睐的股权结构—实际控制人是大股东—股权结构简单明晰尽职调查的关注点（续）9举例：如何进行人力资源调查人事部门了解员工数量、部门分布、人员结构；人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布；财务部门了解工资成本和其他人事费用；注意主要管理人员的工资水平和变化；主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价；企业的各项人事政策、激励制度；部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门的成本；了解当地的平均工资水平。尽职调查的关注点（续）10举例：如何进行盈利能力预测以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况及市场地位进行调查以利润率为指标，对成本进行分解调查：—损益表中，主营业务收入按性质分类各项金额及其所占比例—总成本中各项成本所占比例（或单位产品成本中各项成本的比例）经营现金流分析行业比较分析：—选择行业上市公司，将有关指标进行对比—分析同行业上市公司的经营特点。会计政策对利润核算有重大影响毛利分析是核心尽职调查的关注点（续）11举例：如何进行部门访谈销售部门:—部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度；—企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式；—对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈；—售后服务、客户关系；—提高销售业绩的措施和需要的政策或支持供应部门:—部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；—采购政策，供应商关系；—节约成本的措施和需要的政策或支持；生产部门:—部门内部结构设置—提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持质检部门:质量检测流程和控制制度各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议尽职调查的关注点（续）12不要轻易相信奇迹除非有确凿中证据，否则我们不信：超越常识的盈利能力惊人的成长性远高于同行的财务指标趋势的突然改变尽职调查的启示关注现金流有真实现金流支持的收入经营性现金流自由现金流13关注硬的的财务数据通过工资表来判断企业的人才竞争优势通过水电费、运营单判断企业的生产、销售能力通过银行借款判断企业的诚信度和财务弹性通过供应商帐期判断企业的行业竞争力通过纳税判断企业的盈利能力尽职调查的启示（续）14注重现场体验财务尽职调查对企业的判断须结合现场体验企业的接待、沟通、资料提供都会传达一些数据之外有用的信息穿行测试，部门访谈，从管理和业务流程能更清楚地了解企业的真实情况尽职调查的启示（续）15尽职调查的目的识别投资/并购过程中致命缺陷或潜在风险，判断它们对投资及预期投资收益可能造成的影响。对目标企业与经营相关的情况进行调查—为价值评估做好准备—为谈判做好准备16致命缺陷（Dealbreaker）是目标企业或其产品系列面对的、如果不解决或不恰当地修正就会对企业造成相当程度损害的经营问题或市场条件。核心人员的流失或即将流失主要客户最近流失或即将流失即将来临的财务危机，包括：—无法收回的应收账款—无法转嫁给客户的成本增加—高昂的环境治理成本—设备落后，昂贵的更新成本—质量责任估计不足—诉讼……外部的致命缺陷内部的致命缺陷市场上未来需求的变化生产方式的技术变化消费者/客户购买习惯的变化政府管制税收变化竞争可能加剧……———致命缺陷的内涵17尽职调查概览财务尽职调查概述财务尽职调查重点考虑事项投资的潜在风险提纲18立项加入项目组拟订计划实地调查撰写报告内部复核提交汇报归档管理参与投资及整合方案设计尽调人员在项目立项后加入项目组实施财务尽职调查拟订调查计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构的基础上财务尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交财务尽职调查的一般流程19立项加入项目组拟订计划实地调查撰写报告内部复核提交汇报归档管理参与投资及整合方案设计———实地调查的内容参观企业和业务流程提出尽职调查资料清单或问题清单（IRL示例）企业针对清单提供资料，并解答问题提出补充资料清单，并提供资料和解答与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行咨询行业内专家和政策部门的人员实地调查参观企业和业务流程提出尽职调查资料清单或问题清单（IRL示例）企业针对清单提供资料，并解答问题提出补充资料清单，并提供资料和解答与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行咨询行业内专家和政策部门的人员20财务尽职调查的基本原则独立性原则（提示：详见下页）—项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。—保持客观态度。谨慎性原则—调查过程的谨慎。—调查计划的完备、工作底稿及报告的复核。全面性原则—财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。重要性原则（提示：与审计的差别）—针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。21部门主管项目组财务专业人员项目组负责人报告复核报告指挥项目组财务专业人员部门所属部门计划阶段调查阶段报告阶段财务专业人员所属部门主管审核财务调查计划具体业务指导审核批准报告项目组负责人提出财务调查需求，全面计划控制协调与被调查单位的关系按时得到完整的财务调查报告财务专业人员编制财务调查计划实施调查计划撰写/修改报告项目组财务专业人员的双重管理职责分工———财务尽职调查的独立性22财务尽职调查的基本方法审阅通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务问题。分析性程序对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。23财务尽职调查的调查对象目标企业的情况包括：—企业内部情况（企业能力）—由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境所施加的外部影响现状：一般仅限于企业内部情况的调查；对外部影响的调查一般依靠行业研究资料及经营、法律调查提供资料。企业核心能力供应商竞争者客户监管机构24财务尽职调查与审计的区别财务尽职调查审计实施阶段交易之前对企业的深入了解入主企业以后的法定权利视角在历史的分析上对未来的预测，关注企业经营的实质，偏重于合理性审计立足于现在看过去，关注数据的“真实”、“公允”，偏重于合规性目的评价风险和机会并非应交易要求完成审计或资产评估的目的强制性要求不是投资/并购等活动的必要步骤，由交易主导方自行选择法律法规要求，是否符合会计准则和规范实施方法更多使用趋势分析、结构分析等分析工具采用包括函证、实物盘点、数据复算等审计方法价值取向项目人员主导，以企业价值及未来成长性判断，注重历史现象对未来的影响，数字背后的原因远比数字本身更重要会计师保持独立性，没有价值取向25外聘中介机构操作中介机构共同商定签订委托书按计划工作报告草稿修改报告正式报告调查人员按计划监督、分阶段沟通提出调整建议及复核意见制订工作计划执行财务尽职调查监督、沟通复核报告建议工作方式如聘请中介机构的必要性经过充分论证，应由财务调查人员所在部门提交项目组审议，总裁批准；财务调查人员须对中介机构的工作进行监督；对中介机构出具的报告，财务调查人员须复核。26外部尽职调查报告的使用外部尽职调查报告的使用会计师事务所与投资人签订业务约定书，工作内容仅对其负责在业务约定书许可范围内，投资人可以将报告披露给与项目有关的律师或其他专业咨询人员，但前提是投资人需同时告知他们在法律允许的最大范围内，会计师事务所将不向他们承担与该服务有关的任何义务或责任未经双方事先约定，会计师事务所不会将报告披露给目标公司管理层或者寻求他们对于报告内容真实性和准确性的确认如果投资人需要将报告内容披露给其他三方（“接收方”），如潜在共同投资者，需满足的先决条件包括：—向会计师事务所提交授权函（consentletter）,确认将进行信息披露的第三方名称和报告的用途。确认其承担将报告披露给接收方的所有风险，以及会计师事务所将不因接收方对该报告的使用而承担任何责任—要求接收方签署免责函（holdharmlessletter），承诺尽在许可范围内使用会计师事务所报告，事务所不对报告内容和使用承担任何责任在满足会计师事务所所有风险控制及客户接受程度前提下，经会计师事务所同意，也可以将接收方追加确认为业务约定书的签约方，会计师事务所将就报告内容对其负责。新增签约方将承担会计师事务所产生的额外成本27财务尽职调查报告示例案例：ProjectSpark:FullscopeProjectJinquan:FinancialDueDiligence讲解重点：TransmittalletterReportingstructure—TransactionConsiderations—TransactionFoundationsAppendix28审计工作底稿的使用尽职调查过程中对于审计工作底稿的使用如果会计师事务所在对被投资企业进行尽职调查时，希望审阅审计师的底稿，需要满足的条件包括：—被投资单位向审计师出具授权信，确认可以披露的工作底稿种类和范围，以及承诺不会就此向审计师追究任何责任—投资人以及会计师事务所向审计师出具免责函，确认将使用的工作底稿范围、用途以及承诺不会因为使用有关工作底稿而对审计师产生任何权利或主张；工作底稿归审计师所有，披露的范围和深度受审计师内部风险控制的制约—通过审阅工作底稿可以了解很多与目标公司相关的有价值信息：如审计工作执行的主要程序和有效性，审计