PE模式在投融资中杠杆功能运用【基金管理】

PE模式在投融资中杠杆功能运用【基金管理】所谓PE模式杠杆功能，是投资者（融资者）利用PE模式，参与投入少量资金到PE基金中，通过结构化收益保障投资人的部分利益，即可吸引高于所投金额资金进入，从而达到满足资金需求预期的一种投融资模式。实现杠杆功能的原理是通过参与小部分出资，并将出资用于锁定其他投资人收益，从而以小博大撬动更大规模资金进入。一PE模式投融资杠杆功能实现模式1.案例本部分引用笔者参与过的一个真实案例对PE杠杆功能做详细介绍。因本案例中的投资尚未结束，笔者在文中将当事方真实名称隐去。一家大型民营房地产公司（下称“地产公司”）与国内某知名信托公司（下称“信托公司”）达成协议，由信托公司发行集合资金信托计划为地产公司项目（地产公司为该项目新设一家项目公司）募集开发资金。具体操作模式为：(1)信托公司发行信托计划募集资金人民币10亿元，信托计划受益人分为优先、劣后两级，优先级份额8亿元，劣后级份额2亿元。在信托计划清算时，首先支付优先级受益人本金并满足优先级受益人每年8%收益，之后再支付劣后级受益人本金和每年8%收益。剩余部分收益按各50%向两级受益人分配。其中，2亿元的劣后级信托计划份额由房地产公司认购。(2)房地产公司出资成立一家私募股权投资基金管理公司（下称“管理公司”）；(3)管理公司与信托公司共同成立一支私募股权投资基金（有限合伙），信托公司作为LP出资10亿元，管理公司作为GP出资1000万；(4)有限合伙企业以增资扩股形式将10亿元资金注入项目公司，并与地产公司签订对赌协议，2年投资期届满，项目公司未清算，由地产公司按投资金额*（1+24%）的价格回购合伙企业所持股份；若项目公司已清算，投资收益不足24%，由地产公司补足，投资收益超过24%，超过部分由合伙企业享受。【图一：案例交易模式图】2.杠杆功能体现常规PE的核心功能在于价值创造，即为被投资企业提供管理、营销、渠道、人才等支持促使企业价值快速增长，此过程就是股权投资的价值创造过程，也正是PE有别于其他债权性融资工具之处。PE的杠杆功能，虽是天然具备，但真正利用起来是PE在全国兴起后，部分地区因专业人才匮乏，不具备帮助企业实现价值创造的能力，退而求其次创新运用PE从事自融资时开始的。在投资者拟投项目或企业自融资时，均可作为发起人利用PE杠杆功能撬动更多资金参与。根据发起人目的不同，将PE的杠杆功能分为投资杠杆功能和融资杠杆功能。本文案例可看做是两者合二为一的模式。该模式一般在大型集团公司中使用较为普遍，当集团下属投资公司有多个优质拟投项目，而自有资金不足以支撑对所有项目投资，同时其中某拟投项目正是集团的下属项目公司时，便会由投资公司发起成立PE基金，并认购部分投资份额，从而撬动其他投资人加入。但是，大多数中小企业在利用PE杠杆功能时，往往只用其一种功能。为了便于理解，笔者将两种功能分开阐述。【图二：集团公司PE杠杆功能运用】（1）投资杠杆功能所谓PE投资杠杆功能，是在运用PE基金进行投资时而言，当投资人资金不足以满足企业融资需求或者因考虑风险等问题不愿全额进行投资时，承诺负责一定比例投资款，引入其他投资人参与共同投资。在本文案例中，地产公司有2亿元资金可用于投资，而项目公司的资金缺口为10亿元，为了争取该项目，地产公司引入信托公司参与，由后者负责筹集另外8亿元资金。地产公司用2亿元资金撬动了8亿元资金进入。因项目公司是地产公司全资子公司，信托公司与项目公司存在信息不对称问题，而地产公司则完全知悉项目公司情况，因此，地产公司向信托公司承诺了投资本金安全和保底投资收益。（2）融资杠杆功能所谓PE融资杠杆功能，是针对企业运用PE进行自融资而言，当企业有融资需求，且项目收益能覆盖投资人的投资本金和收益。在此情况下，融资企业发起成立PE基金并由其或者股东承诺认购一定的份额，所募集的资金用于弥补融资企业资金缺口。使用PE融资杠杆功能时，一般通过结构化收益将项目公司方LP设为劣后级，从而首先满足其他LP的投资收益。在本文案例中，项目公司需融资10亿元，由其股东用控股的基金管理公司发起成立PE基金，项目公司股东通过认购信托计划份额间接承担了PE基金2亿元投资款，从而用自有的2亿元资金撬动了8亿元资金进入。其中，地产公司作为项目公司方的投资人不仅被设计为信托计划的劣后收益人，承诺了其他信托人投资本金安全和保底投资收益，还向PE基金承诺保底收益。二PE模式在融资中杠杆功能运用要点1.融资项目有良好盈利预期PE杠杆功能实现，也是一个完整的PE投资流程，拟投项目基础条件至关重要，是否有成长空间，是否有发展潜力，是否能持续盈利保证投资人基础收益是投资人关心的问题，这关系到日后所持股权的变现能力。但是，在自融资中，可能存在投资期届满拟投项目收益尚不适合分配的情况，这往往由拟投项目股东承诺回购股权，确保投资人收益。2.管理人具有较强的实操能力无论投资还是自融资过程中，招募资金的一方作为发起人，其能吸引到其他投资人参与，仅有优质的项目还不够。投资人更希望在得到回报承诺后，有一个享有丰富经验的“操盘手”为其落实投资收益，保护本金安全。另外，PE的核心功能在于价值创造，优秀的管理团队除了能协调好各方关系之外，还能协助被投企业实现价值提升，为投资人创造超额收益。3.合理的投资收益结构化模式投资收益结构化之目的，在于当信息不对称时，由掌握信息较多的发起人一方，承诺让其他投资人优先实现收益，当收益低于预期时用自己本金保证其他投资人收益，从而给予其他投资人信心。合理的投资收益结构化模式，是达到募资效率与自身风险控制的平衡，即在合理时间招募到足够的额资金，并且不因此将自身风险过于放大。当然，如果发起人有足够信心，当自身风险被放大时，也可通过调整超额收益的分配比例用高收益平衡自身背负的高风险。4.必要的保障措施经过结构化投资收益后，保障措施之功能更多的是保障本金安全。一般情况下，排除发起人道德风险，发生威胁本金安全的情况，多是由突发状况（如：政策调整、人事纠纷等）引起。因发起人的投资一般少于其招募投资人投资金额，因此，发起人投资款不足以偿还投资人本金，另外倘若发起人承诺保证投资人基础收益和本金安全，将会因违反最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》中联营合同保底条款无效的规定而无效。实践中，最为广泛运用的保障措施是由作为投资主体的PE基金与被投资企业或其股东签订对赌协议。而PE基金与被投资企业签订对赌协议，约定由被投资企业在未满足盈利预期时进行补偿的做法，2012年已发生被法院认定为企业间借贷导致无效的案例。因此，目前仍有法律空间的操作模式是由PE基金与被投资企业关联方对赌，约定满足一定条件后，由关联方收购PE基金持有股权，从而完成退出保证本金安全。