主板信息披露业务备忘录第4号——证券发行、上市与流通(2015年)

1主板信息披露业务备忘录第4号――证券发行、上市与流通（深圳证券交易所公司管理部2015年4月20日）为促进上市公司信息披露质量提高以及规范上市公司相关股东申请对新发行的限售股份解除限售的相关业务，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及本所《股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，制定本备忘录。本备忘录所称新增股份是指上市公司通过公开增发、配股、非公开发行证券、以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产（重大资产重组）等方式新增发行的股份。一、新增股份上市（一）公告发行核准结果上市公司在取得中国证监会关于公司股票发行（或重大资产重组）申请的正式核准批文后，应及时向本所报备，报备时应提交下列文件：中国证监会的核准文件、发行具体实施方案和时间安排等文件、发行核准公告、本所要求的其他文件。公司提交的上述文件经本所登记确认后，公司应当刊登《发行核准公告》,说明取得核准批文的日期、核准发行的股份数量以及其它应明确说明的事项。公司根据证监会的审核意见对原发行方案进行修改的，还应披露修改后的发行方案。（二）组织实施发行方案并办理股份登记申请1、公司取得核准批文后，应在批文有效期内按照《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定组织发行。2、公司向特定投资者发行股票的，特定投资者应履行股票认购协议，支付股票认购款。3、公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所验资并出具验资报告，验资报告中应说明发行认购资金到账情况，资产过户、负债转移完成情况及其证明文件（如适用）。24、公司原则上应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的过渡期损益进行专项审计。对于无法及时出具专项审计报告的，公司应在《股票发行情况及上市公告书》中披露标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益数据（未审数）并承诺专项审计工作和审计报告披露完成期限（如适用）。5、公司应聘请律师出具法律意见书，法律意见书中应对发行过程、发行结果的合法性和公正性进行鉴证，说明资产过户、负债转移手续完成情况及其证明文件（如适用）。6、在验资完成后，公司和保荐机构应向中国证监会提交《发行情况报告书》、《保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告》、《律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告》、《验资报告》等备案材料（如适用）。备案完成后，本所方准予上市。7、公司应及时办理本次发行的新增股份上市手续。（三）办理股份登记和托管手续在会计师事务所出具验资报告后，上市公司应联系中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司），咨询登记托管事宜，领取《新股发行登记申请书》等资料，向登记结算公司提供必要的资料，办理新增股份登记。公司向中国结算深圳分公司办理新增股份登记和托管手续，按照中国结算深圳分公司的相关规定执行。（四）办理新增股份上市对于非公开发行现金认购的，上市公司在完成验资、证监会备案后，可申请办理新增股份上市；对于重大资产重组、非公开发行涉及资产认购的，公司在完成全部资产过户、负债转移手续（或做出相关安排）后，可申请办理新增股份上市；对于公开发行的，在完成公开发行及登记程序后，可申请办理新增股份上市。办理新增股份上市，应向本所提交以下文件：1、新增股份《上市申请书》；2、《股票发行情况及上市公告书》；3、经中国证监会审核的全部发行申报材料,包括本次发行上市过程中，有权部门要求3公司以及中介机构提交相关问题的问询文件和回复文件。4、保荐机构出具的《承销保荐协议》、《上市保荐书》，保荐代表人分别签署的《保荐代表人声明与承诺书》（现金认购适用）；5、财务顾问出具的《财务顾问报告》（资产认购适用）；6、会计师事务所出具的《验资报告》；7、会计师事务所出具的过渡期损益专项审计报告（如适用）；8、会计师事务所出具的上市公司最近一年备考合并财务报表审计报告（如适用）；9、资产过户、负债转移手续完成情况及其证明文件（如适用）；10、律师出具的《法律意见书》；11、登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》；12、公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；13、发行对象、上市公司等在本次发行中所有承诺及其履行情况的《承诺公告》（如适用）；14、本所要求的其他文件。（五）披露股票发行情况及上市公告书1、披露内容及披露方式要求公司应当按照本所《信息披露公告格式第19号-上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式》披露本次新增股份的发行及上市情况。具体披露文件及披露方式的要求如下：序号披露文件披露方式1《新增股份变动报告及上市公告书摘要》登报并上网2《新增股份变动报告及上市公告书》全文上网3承诺公告登报并上网44《上市保荐书》或者《财务顾问报告》上网5《法律意见书》上网6《验资报告》上网在本次发行过程中，如出现相关发行对象触及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动披露和报告义务情形的，该发行对象应当同时按照《上市公司收购管理办法》的规定披露相关公告。2、《承诺公告》应包含的内容自公司刊登本次发行的董事会决议公告起，公司、控股股东、发行对象等在发行审核过程中，以书面方式做出过相关承诺的，包括但不限于：资产过户、业绩承诺、解决同业竞争、规范关联交易、增持股份、设定最低减持股份价格、本次资产注入或负债转移未尽事宜后续措施等，公司应当同时披露《承诺公告》。《承诺公告》应当按照承诺主体、承诺事项，逐项披露承诺事项，如已部分履行的，应当同时披露履行的进展情况。二、新发行的限售股份解除限售本备忘录所称新发行的限售股份解除限售是指上市公司相关股东申请办理其通过公开发行、非公开发行取得的有限售条件股份（以下简称“限售股份”）解除限售的相关业务。限售股份持有人、上市公司、保荐机构应当关注限售股份的限售期限。相关股东可在限售期满时，委托上市公司董事会向本所申请办理对其所持股份解除限售的有关手续。(一)申请对限售股份解除限售应当满足的条件1、申请解除限售的股份限售期满；2、股东所持股份解除限售，不影响该股东在发行中所做出的承诺；3、申请解除限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。(二)申请对限售股份解除限售的流程51、上市公司董事会向中国结算深圳分公司申请查询并打印上市公司股权结构表、有限售条件的流通股股东名册；2、上市公司董事会按照本备忘录的规定向本所提交申请材料，本所经审核无异议后，确定股份解除限售的日期，并向公司董事会出具《上市公司新发行的限售股份解除限售确认书》（具体格式见附件一）；3、上市公司董事会将《上市公司新发行的限售股份解除限售确认书》、解除股份限售申请表等材料提交中国结算深圳分公司；4、中国结算深圳分公司对相关材料审核无异议后，在《上市公司新发行的限售股份解除限售确认书》签字并盖章，回传给本所公司管理部；5、本所公司管理部收悉中国结算深圳分公司的业务办理回复后，安排上市公司董事会进行信息披露。（三）申请对限售股份解除限售时应当提交的材料上市公司董事会为股东办理解除股份限售时，应当向本所提交下述材料（原件各一份）：1、中国结算深圳分公司出具的上市公司股权结构表、有限售条件的股东名册；2、上市公司董事会出具的《上市公司新发行的限售股份解除限售申请表》（具体格式见附件二）；3、上市公司董事会就申请解除限售的股东在发行中的承诺及履行情况、是否存在该股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况说明；4、上市公司董事会出具的解除股份限售的提示性公告。5、限售股份持有人为公司控股股东、实际控制人的，该股东尚需说明对其本次解除限售的股份的处置意图。（四）限售股份解除限售的信息披露1、上市公司董事会应当在限售股份解除限售日前三个交易日内刊登股份解除限售的提6示性公告，公告应当包括以下内容：（1）本次解除限售的股份取得的基本情况；（2）本次解除限售的股东及其持股数量、本次解除限售的数量，本次解除限售股份占上市公司无限售条件股份的比例、占总股本的比例，股份上市流通的时间；（3）本次解除限售后上市公司的股本结构；（4）申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况；是否存在该股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况说明；（5）本次解除限售股份持有人为公司控股股东、实际控制人的，说明该股东对其本次解除限售股份的处置意图;（6）本所要求的其他内容。2、本次股份解除限售后，股东所持股份发生变动时，应当按照有关规定履行信息披露义务。（五）控股股东、实际控制人减持1、如控股股东、实际控制人计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售已解除限售股份达到5%以上的，还应当披露以下内容：拟出售的股份数量；拟出售的时间；拟出售的价格区间；减持原因以及本所要求的其他内容。2、公司控股股东、实际控制人如暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股的，该控股股东、实际控制人应当承诺：如计划未来通过本所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容比照前款执行。（六）其他1、解除股份限售手续应当由相关股东委托上市公司董事会代为申请办理，本所不接受7股东的直接申请。2、上市公司董事会应当集中申请办理解除股份限售手续。3、有限售条件股份解除限售后，相关股东应当严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及本所《股票上市规则（2014年修订）》等有关规定进行证券交易，并履行必要的信息披露义务。8附件1：深圳证券交易所上市公司新发行的限售股份解除限售确认书基本情况公司名称公司简称股票代码本次申请解除限售股份的情况申请解限股东总数占总股本的比例申请解限股份总数拟解除限售的日期材料报送完备性上市公司董事会填写的解除股份限售申请表中国结算深圳分公司出具的上市公司股权结构表、有限售条件的流通股股东名册上市公司董事会出具的申请解除股份限售的股东在公开发行或非公开发行中的承诺及履行情况、申请解除股份限售的股东是否存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保的说明新增股份持有人为公司控股股东、实际控制人的，该股东对其本次解除限售的新增股份的处置意图上市公司董事会出具的限售股份解除限售的提示性公告相关股东委托上市公司董事会代为申请解除限售的授权委托书公司管理部监管人员审核意见监管人员：年月日复核人员：年月日公司管理部意见9中国结算深圳分公司意见备注10附件2：上市公司新发行的限售股份解除限售申请表上市公司全称证券代码证券简称发行证券上市日经办人序号股东代码股东名称发行证券上市日持有的有限售条件流通股占总股本比例本次申请解除限售的股份解除限售是否会影响其承诺的履行股份是否存在质押、冻结情况股份总数占总股本比例合计本公司董事会保证上述内容和提交的其他申请材料真实、准确、完整、合法，特向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除股份限售申请事宜。XXX股份有限公司董事会（盖章）年月日1112