不良资产并购基金

不良资产并购基金服务建议书2016年2月摘要©2016德勤中国不良资产并购基金是指专注于不良资产企业并购投资的基金，其通过收购标的不良资产企业股份或资产，获得目标企业的控制权，然后对目标企业进行整合、重组及运营，待企业经营改善后，通过上市、转售或管理层回购等方式出售其所持股份或资产而退出。本方案分别介绍了中国不良资产的现状以及在政策推动下不良资产并购基金的优势；在德勤以其丰富的网络资源以及端对端地专业化服务作为基金管理人的前提下，对不良资产并购基金的架构及操作流程（包括退出方式）进行说明；除此之外，本方案将并购基金潜在的风险以及在德勤的监管下如何避免或者减小此类风险进行了简述，同时，也对不良资产并购基金的收益分配方案进行了介绍。3目录CONTENTS1市场背景2并购基金3基金架构及操作流程4收益及风险5德勤优势6德勤简介7附录市场背景我国经济增速呈现放缓并趋下行走势，银行业整体盈利增速也随之降低、不良贷款增加已经成为行业预期的共识。随着原材料和能源价格不断提高，随之而来的通货膨胀对价格信号的干扰使得企业对后续的经济发展过于乐观，经济刺激的短期效果过后，经济增速持续回落，导致了钢铁、水泥、电解铝等低附加值行业及其他传统低端制造行业高供给、高库存、低需求的产能相对过剩格局。不良资产的特殊机会中国经济经过高速发展，固定资产投资金额巨大，随着产业结构的不断调整而将产生较大规模的特殊机会；地方投融资平台因为偿债压力集中，无法偿还债务，而产生巨大规模特殊机会；央企及地方国企由于行业周期及分离辅业，将会形成特殊机会；部分行业受到宏观调控的影响，而形成特殊机会。例如：房地产。新兴产业巨额投资涌入，产能过剩、供求失衡，形成特殊机会；1.27万亿据网贷之家、陆金所数据估算，截至2015年10月P2P贷款行业不良贷款金额约为174亿元2万亿据银监会数据，2015年四季度末，商业银行不良贷款余额1.27万亿元174亿元根据搜赖网经济研究中心的测算，国内企业账龄超过1年的应收账款总额目前已经超过2万亿©2016德勤中国市场背景-供给侧改革加速不良资产释放不良资产将呈现四个趋势•消费金融细分市场有望崛起新玩家：消费金融的迅猛发展以及资产证券化的尝试都为未来不良消费贷款市场的打开和快速发展埋下了伏笔；•更多专业投资机构将涌现，二级市场日渐繁荣；•不良资产证券化重启，一级市场长期将淡化：2016年将重启不良资产证券化和收益权转让试点，不良资产一级市场机制长期来看将逐步淡化；•不良资产加速释放：宏观经济增速放缓及供给侧改革将加速不良资产释放，我们判断2016年不良资产规模至少将达1.7万亿；强调化解过程产能加大企业破产力度供给侧改革将加大企业破产力度，不良资产供给量会大幅增加，收购价格降低；1金融机构改革提供新机遇金融机构的改革为不良资产处置带来结构性机会；信托业存量资产和兑付风险提供了新的机会；银行业不良资产转让大爆发作为最主要的不良资产提供者，银行业2016年不良资产转让将大爆发，预计2016年的不良贷款拍卖市场将达到6000亿。23处置“僵尸企业”收购价格降低©2016德勤中国我国银行业不良贷款规模已经超过1.4万亿，同时受经济周期和经济结构调整的影响，我国银行业不良率在加速提升，不良贷款增速进一步加快，2014年不良贷款增速超过了20%，估计2016年我国不良贷款规模将超过2万亿。中国银监会公布的2015年第四季度主要监管指标数据，2015年四季度末，商业银行不良贷款余额为1.27万亿元，较上季末增加881亿元；商业银行不良贷款率1.67%，较上季末上升0.08百分点。市场背景-不良贷款规模020004000600080001000012000140002008-2015年商业银行不良贷款余额0.00%1.00%2.00%3.00%4.00%5.00%6.00%商业银行不良贷款率（%）资料来源：银监会商业银行主要监管指标情况表©2016德勤中国据民生证券研究院数据，截止2015年，不良贷款余额主要集中在制造业（3921.4亿，占比37.1%）、批发和零售业（3689.6亿，占比34.9%）和个人贷款（1109.3亿，占比10.49%），合计占不良贷款余额的82%。不良贷款余额同比增长最快的是采矿业（73.13%)、金融业（41.8%）以及教育（41.73%）。截止2015年，不良资产贷款余额最高的地区为浙江（1428.8亿，占比17.12%）、山东（990.9亿，占比10.38%）、江苏（979.1亿，占比10.26%）和福建（661.9亿，占比6.93%），合计占不良资产余额的42.54%。市场背景-不良贷款分布资料来源：东方资产，民生证券研究院©2016德勤中国02004006008001000120014001600湖北内蒙古四川上海辽宁广东福建江苏山东浙江2015年预测不良资产余额前十地区050010001500200025003000350040004500租赁和商务服务业住宿和餐饮业交通运输、仓储和游牧业房地产业建筑业采矿业农、林、牧、渔业个人贷款批发和零售业制造业2015年预测不良资产余额前十行业目前不良资产处置主要依赖四大全国性国有金融资产管理公司加一批区域内省级资管公司，各地不良资产运营参与方是一种“4+1”模式。根据毕马威《中国银行业经济下行周期下不良资产处置策略》的报告中认为，盘活重组是对经济体最为有利的不良资产处置模式。市场背景-不良资产处置以周期性的产业基金为代表的参与主体，其资金具有长期性特点，根据对周期性产业的独特认识，敢于长期持有，从周期性的波动中套取资产价值，兼具策略和价值投资的双重考虑；和零售资金对接的大中型银行、信托等金融机构，资金规模量大，风险偏好低，虽然难以直接接触不良资产，但仍可作为不良资产处置较好的资金配合主体；实业集团及其附属产业投资机构一类的参与主体，亟需在基于其目前所从事的产业基础上扩张产能和品牌，而新建不如购入一些经营不善的优质项目，这样可以有效地避开进入壁垒，克服企业的负外部性，获得“1+12”的协同效应。由此，该类主体会表现出对具有特定特征不良资产的偏好，以策略考虑为主导。例如，2015年前三季度，房地产行业完成并购案例共计176起，涉及金额约1,600亿元，不少地产巨头并购举动越来越大。以资产管理机构及投资银行为代表的参与主体，更倾向于采取批量转让的交易模式，利用资产包各债权资产信息的不对称低买高卖，进行套利交易，因批量之大而从中获得更大的成本折让，之后再将批量中的大包拆小包通过更广范的潜在买家渠道变现而获利，即将大宗资产导向经济体毛细血管能够渗透到的各类不同参与者；以不良资产处置专业基金为代表的参与主体，其本身具有独特的诉讼清收、盘活、重组和处置等能力，对不良资产的背景、参与人的背景更为熟悉，更倾向于购买、处置特定地区、特定产业及特定领域的资产；©2016德勤中国市场背景-中国并购市场的活跃根据CVSource投中据终端显示，2015年中国并购市场宣布交易案例达9700起，宣布交易规模7094.43亿美元，数量及金额较2014年同比分别增长24.30%、78.05%；完成交易案例数量为4156起，同比上升33.16%，完成交易规模3160.8亿美元，同比增长56.37%。2015年中国并购市场宣布借壳上市案例数量按行业分布IT制造业连锁经营公用事业医疗健康文化传媒互联网其他IT：10%其他：38%制造业：10%连锁经营：10%公用事业：10%互联网：10%文化传媒：6%医疗健康：10%197.44226.38227.28302.53370.25398.2709.433871426142024083539668477944448850745094489162007804970002000400060008000100001200020092010201120122013201420152009年至2015年中国并购市场宣布交易趋势图披露并购金额（US$B)披露金额案例数量案例数量©2016德勤中国资料来源：CVSource市场背景-中国并购市场的利好并购市场重大利好证监会、财政部、国资委、银监会四部委2015年联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序。证监会2014年修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》行政审批加快、交易机制变活、金融支持加强、支付手段增多、产业引导革新国家“走出去”战略+设立各地自贸区，海外并购成为资本市场的热门话题银监会2015年印发《商业银行并购贷款风险管理指引》，将并购贷款期限提升至7年，并购贷款在并购交易总金额的占比上限提高至60%。国务院于2014年《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》公布，全面推进并购市场化改革中国经济转型调整期，国务院2015年发布《关于国有企业发展混合所有制意见》，进一步加速国企改革国企改革加速利率市场化改革处于初期，资金环境偏紧，企业融资成本偏高证监会、财政部、国资委、银监会四部委2015年联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序。国家“走出去”战略+设立各地自贸区，海外并购成为资本市场的热门话题银监会2015年印发《商业银行并购贷款风险管理指引》，将并购贷款期限提升至7年，并购贷款在并购交易总金额的占比上限提高至60%。中国经济转型调整期，国务院2015年发布《关于国有企业发展混合所有制意见》，进一步加速国企改革国企改革加速利率市场化改革处于初期，资金环境偏紧，企业融资成本偏高国家政策的松绑，使并购重组支付手段、定价方面等更加灵活而有弹性。这些大尺度的“宽衣”，将大大降低企业并购重组成本，由此，真正市场化的并购浪潮将在中国掀起。©2016德勤中国市场背景-中国现有私募股权基金市场以成长型基金为主由于并购基金投资项目涉及资金量较大、成熟市场融资环境较好，并购基金在成熟市场中为私募股权基金的主流，但在中国现有私募股权基金市场，仍以成长型基金为主。根据清科集团私募通数据显示，2015年中国私募股权机构新募基金共计2,249支，其中成长基金作为私募股权市场最主要的基金类型，募集数量达到1,719支，约占市场比重的68.7%。并购基金2015年共完成募集245支，约为2014年的4倍，募集金额也同比增幅明显。并购基金较其他类型基金投资和存续期限较长，PE机构的介入可通过联动一、二级市场获取较高价值回报，并降低退出风险。基金类型主流基金举例并购基金目前中国的并购基金以外资为主，如高盛、KKR、凯雷、阿波罗、黑石、TPG、华平、GIC、淡马锡等，不足二十家;中国本土并购基金包括：鼎晖投资、弘毅投资等成长型基金目前中国的外资成长基金包括：贝恩资本、霸菱基金、渣打、英联、ING基金、赛富亚洲、老虎基金等机构；中国本土的成长基金包括：达晨投资、九鼎投资、上海联创等机构；风险投资目前的风险投资以外资为主，包括IDG、软银赛富、凯鹏华盈、英特尔投资等机构；中国本土的风险投资包括：深创投、苏创投、联想投资、北极光创投、启明创投、经纬创投等机构资产类基础设施类基金、房地产信托基金，如麦格里基础设施基金，高盛基础设施基金等资料来源：私募通2016.01©2016德勤中国其他102.97，1.8%成长基金并购基金房地产基金基础设施基金夹层基金其他成长基金3882.59，68.7%并购基金744.62，13.2%房地产基金631.35，11.2%夹层基金40.67，0.7%基础设施基金247.35，4.4%2015年新募私募股权基金类型分布（按募资金额，人民币亿元）市场背景-中国并购基金将成为私募股权基金的主流成长基金依靠Pre-IPO获得丰厚回报，成为当前主流。随着市场环境变化，其空间必然被压缩。并购基金主要是通过掌握控制权，帮助企业改善经营管理，提升企业价值，实现退出获利中国并购基金目前较少，且在并购