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通过企业并购创造股东价值——A旅游公司收购B水务公司咨询项目建议书2003年12月21日XX（中国）管理顾问有限公司撰写人：文豪2阅读说明XX咨询非常荣幸能为A旅游公司提交此建议书。本项目建议书系XX咨询根据A旅游公司拟收购B水务公司咨询项目意向书后撰写的，基于对水务行业的理解和对A旅游公司的模糊认识着重阐述了XX咨询对我国水务行业面临的内外部挑战及发展前景分析，A旅游公司拟通过收购B水务公司进入水务行业战略可行性理解，以及对具体收购操作过程的整体思路及解决方案。由于并未与A旅游公司作实质性的接触，因此建议书对A旅游公司拟进入水务行业的战略的理解还是不完整和不清晰的，不可避免地会引入一些推测和假定，因此本建议收不代表对A旅游公司收购战略的结论性诊断和真实建议。XX咨询将会在项目开始后进行深入的调研，从而有可能产生与本项目建议书中内容不同的结论。XX咨询期待能与A旅游公司就本咨询项目进行更深入的讨论，并最终确认本项目建议书。3本建议书包括以下4个部分项目背景及对A公司咨询需求的理解对我国水务行业商业机会的看法对解决A公司收购项目的整体思路及方案项目进程计划及成果4A旅游公司是一家从事旅游服务及项目开发的大型民营企业，为了公司能进一步发展壮大，需要积极开展资本运作，发掘新的增长点，以实现公司快速扩张。公司管理层根据自身发展战略及对我国水务行业发展前景的了解，拟通过收购方式进入水务行业，实施多元化经营。目前，虽然A公司管理层对我国水务行业发展前景比较看好，初步确立了收购对象并确定了收购战略，但由于是进入一个陌生的行业，并且公司过去没有企业并购经历，因此管理层认为要成功实现其收购扩张战略，需借助咨询公司经验进一步明确以下问题：进一步论证此次收购的可行性。采取何种方式实施收购，收购成本的估算，以及如何处置被收购企业的债务、职工安置等问题？收购可能存在的风险，以及如何操作和控制收购过程，降低收购中的风险？如何处理所涉及的相关各方关系。项目背景及对A公司咨询需求的理解5本建议书包括以下4个部分项目背景及对A公司咨询需求的理解对我国水务行业商业机会的看法对解决A公司收购项目的整体思路及方案项目进程计划及成果6水务行业界定本项目建议书所提到的水务行业包括城市供水和污水处理。其完整的产业链条包括水源、供水、节水、排水、污水处理及其回用。水务行业属于公用事业的范畴,具有自然的垄断属性和规模经济效应，产品需求相对稳定,受经济周期的波动影响很小,整个行业具有良好的流动性和回报稳定的特点。从产业周期的角度来讲,水务业又属新兴行业,无论是从我国还是从世界范围来看,供水和水处理都处于快速发展阶段。数据来源：精信资讯中国水务行业概览中国水务市场规模随着中国政府对经济社会协调发展更加重视，在水务方面的投资将大大提高。按照国家的“十五”计划，到2005年，我国50万人口以上城市污水处理率必须达到60％，仅仅是污水处理就有4000亿元的市场。供水行业的年产值要从六七百亿，提高到近两千亿元。整个水务市场规模应当有6000亿元人民币。目前，我国每天排出的污水高达37亿吨，未来十多年，将需要建设大约1万座污水处理厂才能满足城市污水处理的基本需求，此外还将在1.7万个建制镇建设污水处理及中水回用设施。此中，隐藏的是巨大的中国水务市场。7中国水务行业发展趋势1、政府积极推动水务产业市场化。2002年12月27日，建设部出台了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，加快了中国公用事业市场化改革的步伐。水务行业市场化程度将在政府主导下逐步提高，全国各大中城市水务纷纷引进外资和民营资本参与，改革过去的水务体制，组建新型水务公司。水务企业市场化的进程也在加快，一些城市将原来分散的城市供排水进行整合，组建大型水务集团：如深圳市以自来水集团为基础，吸收排水业务，组建了总资产60亿的大型水务集团；上海成立了注册资本90亿元的水务资产经营发展有限公司，其下属的原水股份（600649）近日收购河流污水治理一期工程资产，向着水务业务整合迈出了第一步。除此之外，供水和污水处理企业股份制改造试点也在进行。2、市场规模巨大，增长前景诱人根据国家“十五”规划，我国水务市场总体规模达6000亿以上，具有较大增长空间。2000年国家统计局报告显示：外资在中国最有利可图的产业是自来水厂，其利润和成本的比率为24.48%，是外资投资项目中最高的。2002中国水务市场发展对策高层研讨会有关专家认为我国水务市场将保持年均15％增长，投资回报率高于其他行业平均水平，其庞大的市场和稳定的成长性收益特点将使水务产业极具吸引力。数据来源：精信资讯8中国水务行业发展趋势3、竞争日趋激烈、产业重组在即我国水务行业的巨大投资价值吸引了大量资本进入，除原水股份(600649)、武汉控股(600168)、南海发展(600323)、钱江水利、创业环保等五家主业为水务的上市公司外，2003年以来，以巨资投资水务的上市公司就有首创股份、苏州高新、重庆实业、天津泰达、海鸟发展等近10家。全国各大中城市水务纷纷引进外资和民营资本参与，外资巨头如法国的威立雅环境集团、苏伊士昂帝欧集团、德国柏林水务等纷纷加快在中国水务领域的投资步伐。随着大量资本进入，水务行业竞争日趋激烈，也必将导致水务行业的重组。预计今后几年，我国水务企业将向集团化、规模化发展，供水企业上市融资、跨区域资产重组、产业一体化发展将成为趋势。最终，整个供水行业将形成由若干个跨地区、跨行业、跨所有制的大型供水企业集团进行寡头竞争的格局。在业务内容上，供水集团的触角将积极向相关行业延伸，广泛涉及设计、工程、设备加工、资本运营等相关领域，最终形成集主体运营业（供水和污水处理业）、水工程建设业、水工业制造业、水工业的科研、设计、开发、服务于一体的水工业企业集团。9中国水务行业机会与风险分析•政府推动，市场化速度加快•市场规模巨大•回报可观、收益稳定•水价改革带来巨大业绩增长机会•具有区域性垄断性，有垄断利润•行业分散、面临产业整合机遇机会分析•体制转轨、政府风险较大•多头管理、政出多门•投资期长、资金压力风险大•缺少成熟的盈利模式•区域割据、产业整合阻力大风险分析10水务行业竞争分析根据波特的五种力量模型，我们对中国水务行业的竞争格局分析如下：1、行业内现有竞争者目前中国水务行业内现有竞争者主要包括三大外资水务巨头如雅环境集团、苏伊士昂帝欧集团、德国柏林水务；主营水务的上市公司如武汉控股，南海发展等；各地区水务公司。2、供应商主要指控制原水采集、制备的各地水务部门及企业，随着水源日益稀缺，他们具有较强的垄断性，但受政府政策制约。3、消费者主要包括城市场生活及工业用水。他们的需求弹性很小，因而处于被接受地位。但由于供水属公用事业，可利用政策增强其地位。4、潜在进入者随着国家政策放开及水务行业的良好发展前景，吸引了大量外资、民营资本及众多资金雄厚的上市公司进入。由于处于公用事业体制转轨初期，各种政策不完善，行业进入障碍主要是资金及政策限制，门槛较低。5、潜代品水的替代威胁较小，但也面临着来自纯净水企业对生活用水的替代、净化处理企业对工业用水的替代等。11本建议书包括以下4个部分项目背景及对A公司咨询需求的理解对我国水务行业商业机会的看法对解决A公司收购项目的整体思路及方案项目进程计划及成果12影响收购的各关联因素关系图目标企业财务：资产、负债、税项、现金流量等人员：高管、技术人员、熟练员工等业务与市场：产业环境、网管、客户等特殊资源：独特的水源、政府支持等收购方收购战略财务支持人员支持咨询顾问可行性研究收购方案整合方案操作协调利益相关者股东、债权人、银行、政府等并购法律政策环境中介机构法律、会计、评估事务所咨询服务13咨询项目实施程序接受收购咨询委托咨询顾问团队进场水务行业分析收购可行性论证搜寻收购对象组建收购管理团队分析确定收购对象尽职调查初步谈判确定收购意向会计、律师入场收购谈判签订正式收购协议执行收购协议收购后的整合方案收购咨询项目结束14收购中可能遇到的问题及解决方案•收购方式的确定收购通常可采取资产置换、现金收购股权、合资合作、承担债务等方式获取目标企业控制权，我们将根据收购方的战略，选取合适的方式，以最小代价达到其收购目标。•收购的潜在风险根据我们对中国水务行业的认识和理解，以收购方式进入水务行业可能存在以下风险：被收购方管理层及员工的反对、目标企业的历史包袱、当地政府的限制、潜在的收购竞争对手及收购后的业务整合风险，如果是收购上市公司，还将面临更多的法规及监管程序限制。我们将采取下列对策降低和规避上述风险：一是通过对水务行业及目标企业的尽职调查，充分揭示目标企业隐藏的问题如网管陈旧、欠费、人员对改制收购的心理等，解决信息不对称。二是充分利用咨询公司的关系网络，沟通相关各方关系降低各种阻碍。三是对目标企业估值，设计合理标准应对收购对手竞争。•收购过程的协调收购过程将涉及律师、审计、评估协调及与被收购方的谈判。可以形成以咨询顾问为总联系人的收购小组，协调解决收购中法律、财务等问题，充分利用法律政策妥善解决被购企业职工安置问题，协助与被收购方的谈判。•融资及支付•我们将根据收购项目的具体情况，设计合适的融资结构及支付方式，以降低收购成本。•收购后的整合收购能否成功的最后关键问题就是能否有效地完成整合以创造价值。整合涉及如何实现收购方与被购企业的协同效应，采取何种营运方式实现财务目标及收购战略目标，进入新产业后如何进一步实施产业整合以不断扩张。针对上述问题，我们将运用咨询顾问的丰富整合经验，对水务产业营运及价值链的深入研究，发现水务行业的投资机会，设计整合重组方案。目前我国水务企业对产业链的整合刚刚开始，BOT及TOT模式还不成熟，信息化程度还较低，存在大量业务创新机会，我们将利用自身优势向客户提供创新的业务模式及产业整合路径。15本建议书包括以下4个部分项目背景及对A公司咨询需求的理解对我国水务行业商业机会的看法对解决A公司收购项目的整体思路及方案项目进程计划及成果16本次收购咨询项目将分三个阶段展开，并基于现在掌握的信息对各阶段的时间安排做了预计，进行中可以根据项目实际需要动态调整收购后的整合阶段收购实施阶段收购准备阶段整个咨询项目的时间X周X周X周可行性报告整合重组方案项目启动会收购方案及操作过程帮助客户完成收购后的变更登记•设计收购后的整合方案并协助客户实施•根据客户战略，提供进一步的产业重组方案•理解A旅游公司所面临的挑战、机遇、限制条件及其战略，深入分析水务行业现状、前景及运营模式，分析收购面临的各种支持和障碍，论证收购可行性。•确立收购标准、搜寻目标企业并制定初步收购方案•详细了解目标公司的情况：持股状况、资产及业务质量状况、详细财务情况及收购面临的障碍或支持•对并购方案进行详细研究•协调律师、审计、资产评估等中介，参与并购双方协商、谈判•取得股东会或董事会及有关政府的批准•协助收购双方签署有关协议•协议执行，完成收购17在整个项目周期中，XX咨询会提交以下成果收购方案设计目标企业诊断中国水务市场现状及前景分析A公司收购战略评估收购准备阶段递交成果主要完成工作任务阶段操作实施控制方案及实施被购企业资产业务整合措施设计水务企业营运模式及产业链整合路径研究A公司收购项目可行性论证报告收购方案报告收购后整合方案及产业重组扩张方案报告收购实施阶段收购整合阶段操作控制程序及应对措施报告18XX咨询期待与您的战略合作谢谢!