中国五矿集团公司控股重组柳州华锡集团有限公司和大厂矿区合作方案的框架性协议

关于中国五矿集团公司控股重组柳州华锡集团有限公司和大厂矿区合作方案的框架性协议甲方：广西自治区国资委乙方：中国五矿集团公司为促进广西有色金属产业和地方经济的发展，根据自治区领导指示和桂政阅[2004]36号文件精神，结合五矿集团、华锡集团、大厂矿区的现状，双方协商达成以下协议：一、重组的目的和原则（一）、重组的目的1.以华锡集团为重组平台，整合大厂矿区的相关矿业企业，最终形成包括大厂矿区在内的集探、采、选、冶和深加工于一体的综合性矿业集团。2.合理布局华锡集团和大厂矿区的定位，达到理顺产业关系、谋求共同发展、发展地方经济的目的。（二）、重组的原则1.“一个最终目标，分步实施”的原则：所谓一个最终目标就是实现大厂矿区在一个主体下的整体开发、整体建设和整体经营，具体就是能够最终实现大厂矿区的“五统一”。分步实施就是先由五矿集团控股重组华锡集团建立新华锡，确立新华锡作为大厂矿区唯一开发主体的地位。再由新华锡分步重组大厂矿区的相关国有企业和民营企业。2.有利于重组后的企业，以及企业股东的原则：重组将围绕如何使重组后的华锡集团能够更有效经营为目标，因此新华锡资本规模的设计将参考新华锡未来的盈利能力和新项目投资的资金需求。3.有利于地方经济发展和相关利益主体的原则。在内部改革的问题上五矿集团承诺将不额外增加政府负担。在进行大厂矿区的重组问题上，为了减少新华锡未来重组大厂矿区的困难，五矿集团承诺将充分考虑地方及有关主体的利益，分步骤重组大厂矿区有利和有效的资产。同时在考虑新华锡自身产业链各环节之间协同运作的前提下，各下属单位将按照市场化的方式运作，合理合法的保障各地的经济利益。4.有利于重组后整合的平稳过渡原则。在本次重组过程中，新华锡将通过改制建立真正意义上的现代企业制度，但改制将以积极稳妥的方式分步实施。二、重组方案（一）、重组的法律构架1.五矿集团以现金，广西区政府相应配比部分净资产出资，共同组成新华锡，双方达到80％：20％的股比，政府将出资后剩余的净资产划拨给新华锡，进入新华锡的资本公积或者解决职工身份问题作为新华锡对于职工的负债；2.五矿集团的现金出资额将依据原华锡集团帐面净资产的情况，也即原华锡集团在剔除了列入破产的资产和负债后，帐面净资产数为4.2亿，相应的政府将配比1.1亿净资产，新华锡的资本规模为5.3亿左右；3.政府股权的持有者可以有两个选择主体：第一，由自治区政府直接持有；第二，考虑到今后整合和运作的便利，由河池南丹当地政府持有，即自治区政府将原华锡集团部分净资产划拨给河池南丹当地政府，而后当地政府将此作为对新华锡的出资。（二）、关于破产企业的处理1.考虑到原华锡集团部分资产顺利破产的需要，列入破产的资产和负债暂时不进入新华锡，待破产顺利实施后，由新华锡回购或者由原华锡集团回购有效资产后以合理的方式注入新华锡；2.原华锡集团暂时保留以便具体实施破产工作，待破产实施完成后，原华锡集团注销；3.五矿集团承诺将帮助华锡集团争取政策性破产的支持；4.如果破产没有成功实施，五矿集团可以承诺：同意将这部分资产和人员纳入本次重组。三、重要问题的处理（一）、华锡集团改制问题1.如果原华锡集团的局部破产工作能顺利实施，则按照破产预案的安排进行华锡集团的改制工作，没有列入破产企业的员工身份置换将由新华锡解决。2.如果原华锡集团的局部破产工作没有顺利实施，新华锡将主导改制工作，包括主辅分离和员工身份置换，同时五矿集团承诺在3年内不将员工大规模推向社会。（二）、五矿的投资安排和资金计划1.作为资本金投入的部分，根据前面的描述，这部分资金为4.2亿左右。2.五矿承诺将以资本或贷款形式在以下方面追加投入：（1）根据资金需求计划，五矿将分批投入4亿用于铜坑矿和高峰矿的安全治理。（2）如果原华锡集团的局部破产没有成功实施，将由新华锡主导改制工作，包括主辅分离、员工身份置换、解决拖欠和欠缴等历史遗留问题，这部分资金投入的具体数额将有赖于充分调查后确定的方案的具体情况。如果资金有缺口，五矿集团承诺将用资本金或贷款的方式解决。（3）五矿承诺在未来的3～5年内向新华锡投入不少于8～10亿元资金用于勘探、尾矿利用，以及类似铟靶材、镀膜玻璃等有良好前景的深加工项目。这部分投入的具体数量将取决于经过论证并确定的项目规划情况。（三）、债转股问题1.为了避免实施债转股工作使重组问题复杂化，建议暂缓目前正在进行的债转股工作。2.五矿集团将买断华融资产管理公司的债权，并视新华锡的盈利能力和资产负债情况决定是否实施债转股或者仍然保留债权形式。（四）、大厂矿区重组问题1.新华锡设立后，将积极对河池南丹地方包括国有和民营在内的各种所有制形式的采选冶企业的有效资产进行重组，并且在股份比例分配、人员使用上适当兼顾地方企业利益，同时解决“一把锄头开矿”和地方利益问题。2.考虑到兼顾地方利益，新华锡的新建企业将考虑优先设在河池南丹地方，在当地注册，依法纳税。四、希望政府协助解决的问题（一）、“一个主体”，“五个统一”实现本次重组的重要目标之一，也是大厂矿区重组的前提，因此五矿集团希望在处理富源公司、茶山矿、拉么矿、五一矿等利益相关体的重组问题时得到政府的强力支持。（二）、鉴于获得105＃采矿权是五矿集团重组华锡集团的前提条件，五矿集团前述的涉及安全治理、企业改制、新项目投入等相关承诺也是以新华锡取得105＃探矿权和采矿权作为前提，因此希望政府协助新华锡整体的排他性的获得105＃的探矿权和采矿权。（三）、如果原华锡集团局部破产工作没有顺利实施，将由新华锡主导改制工作，五矿集团希望当地政府在主辅分离、税收、拖欠当地社保机构社保金的减免等方面给予新华锡优惠政策，以保证新华锡持续发展的需要。（四）、鉴于新华锡保证一定盈利水平的需要，希望政府在保留土地使用权和矿业权原有使用形态进入新华锡方面给予政策上的支持。（五）、考虑到重组工作的顺利进行，五矿集团希望区政府在双方签订框架性协议之后将原华锡集团托管给五矿集团，在新华锡成立后托管给新华锡，托管期至华锡集团局部破产完成后，或者确定破产不能实施之日止。五、下一步的工作计划鉴于区政府和五矿集团将在南博会期间签订本次重组的框架性协议，因此五矿集团建议在区政府同意上述重组的原则性框架后，协助五矿集团对于华锡集团进行详细的尽职调查工作，以便细化上述方案。