中国企业并购与上市(PPT 67页)

1中国企业并购与上市融资策略选择王晓滨博士2006.9北京2目录一、中国企业并购活动现状二、中国企业为什么选择并购三、中国企业如何引入战略投资者四、中国企业上市融资的战略考虑五、中国企业上市融资的决策考虑六、全球主要市场比较七、企业上市融资的市场选择八、企业上市融资的方式选择九、企业上市重组内容十、境外上市程序、时间及中介团队十一、境外IPO募集资金的估算十二、高能资本财务顾问的作用3一、中国企业并购活动现状•中国企业境外收购、外资中国收购、国内并购活动为三大主要国内并购项目来源：2005年分别占总并购额的8%、45%、47%；2006年分别占总并购额的15%、39%、46%。4一、中国企业并购活动现状外资并购：1.2006至今，外资境内收购达240亿，主要为对国内银行的非控制权收购，包括高盛、瑞银、美国银行入股三大国有银行；2.2005年与2004年比较，整体外资并购金额增长34%达460亿美元，2006年至今与2005年同期比较，整体外资并购金额增长超过100%达620亿美元；3.境内上市公司并购相关规定的清晰化，A股股改及2006年2月1日起生效的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》使得外资进入更容易，促进外资并购A股上市公司活动的活跃。5一、中国企业并购活动现状并购新规：规范并促进外资并购健康发展1.自2006年9月8日起生效的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，首次明文允许外资以股权作为支付手段并购境内公司，新规定使换股交易成为外资并购的一种全新方式。2.新规定为红筹上市增加了一条新路径——“跨境换股”。中国企业境外买壳上市将更加便利。3.新规定将境内企业间接到境外发行上市纳入管理范围，需要证监会、商务部的同意。4.新规有利中介机构在外资并购中进一步发挥作用，境内企业需聘请新规定所要求的具备一定资质条件的顾问。6一、中国企业并购活动现状红筹模式：新的行政许可中国证监会9月21日公布的行政许可事项，境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易必须经中国证监会同意。1.《证券法》第238条：境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准。2.“老规定”：《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》第一至三条规定的三类情形。7一、中国企业并购活动现状红筹模式：新的行政许可（续）3.“新规定”：《关于外国投资者并购境内企业的规定》第三十九至第四十一条规定：特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。特殊目的公司境外发行上市，或与境内公司换股交易需经过证监会同意。另外，上市地点和境内公司也必须满足《规定》中的条件。8二、中国企业为什么选择并购内延式发展和并购是企业发展有两种途径，两者对于公司长期的成功都是至关重要的，并购使公司能迅速实现目标，内延式发展是一个长期的过程。标准实现目标的时间实现目标的准确性有利市场和产业形象主要风险资本耗费竞争情况管理层努力并购可以在一夜之内发生资产交易：高公司交易：低高，尤其对于公司交易商业、财务方面从低到中不定可能会很激烈短期内压力较大内延式发展需要花费较长时间通常较低非常低技术、经营等方面取决于经营能力为获经营许可时存在长期努力9三、中国企业如何引入战略投资者寻找中国企业投资机会的投资者一般分两类：财务和战略投资者财务投资者战略/业内投资者为企业带来资本运作和交易方面的专长投资者有意通过上市或售股作为兑现途径因控股权而产生的问题较低没有整合一体化的风险给管理层设立可观的激励机制（包括期权）为企业在运营上带来潜在利益，包括管理经验，技术专长，和营销网络由于是策略性的投资，企业近期，中期和长期的策略发展一致一般可以实现协同效益，收购时可能会付高溢价较战略投资者溢价低较少潜在协同效益机会对中期投资回报的注重可能会影响企业长期策略发展战略投资者有意控股潜在整合/执行上的风险未必希望公司在将来上市，无退出计划目标公司企业文化可能会被改变10三、中国企业如何引入战略投资者外资在中国投资或并购热点和动机：外资热点产业大众消费品零售、商业渠道和物流配送金融服务，如银行、保险工业设备制造资源、基础材料地产外资投资或并购动机国内市场网络及渠道特殊行业执照和准入许可行业龙头地位资源11四、企业上市融资的战略考虑1.改善现金流量的状况2.降低资金的成本3.持续高速发展的平台：新扩建、不断地并购4.持续再融资的平台5.提高行业竞争力6.提升品牌和知名度7.生产的产品进入及扩大境内、海外市场份额7.引入国际人才、技术、新产品等合作8.规范公司治理，降低管理风险9.引入国际战略或行业投资者10.股权激励11.股东股权变现12.不以融资为目的——企业要不要上市融资？12五、企业上市融资的决策考虑•——企业能不能实现上市？敢不敢上市？1.财务会计2.纳税3.资金问题4.历史沿革5.法律法规6.企业战略规划7.企业管理8.其他方面——参阅《中国企业境外上市指南》P100-10113六、全球主要市场比较中国企业境内市场上海证券交易所主板深圳证券交易所中小企业板境外市场香港联合交易所主板和创业板（HKEX/GEM）新加坡交易所主板和自动报价板（SGX/SESDAQ）伦敦股票交易所（LSE/AIM）韩国证券交易所（KRX）美国股票市场（NYSE/NASDAQ）加拿大股票市场（TSX）澳大利亚股票交易所（ASX）14六、全球主要市场比较1、沪深市场主要上市规则：盈利要求过往3年盈利累计超过3000万；经营现金净流量累计超过5000万或营业收入累计超过3亿业绩记录股份公司成立后持续经营3年以上，有限公司按原账面净资产值折股整体改制可连续计算核准机构中国证监会上市部初审，通过发审委表决，经交易所核准上市主营业务符合国家产业政策，且最近3年内主营业务没有发生变化管理层最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更保荐人制度IPO时需要委任保荐机构，上市后至少于上市当年及余下两个会计年度持续保荐上市需用时间3年可连续计算业绩，改制时间6个月，保荐辅导期6个月，上报获批时间不确定。锁股期发起人股全流通需要三年15六、全球主要市场比较2、沪、深上市“梯队”：2006年6月IPO重新启动已通过发审委核准的公司证监会准备和正在受理的公司等待保荐上报的公司正在接受半年辅导的公司完成改制或正在改制的公司16六、全球主要市场比较香港主板香港创业板市场定位目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利记录的公司募集资金为有主线业务的增长公司筹集资金，行业及规模不限利润最近一年不少于2000万港元，之前两年累计不低于3000万港元，或市值/收入/现金测试无盈利要求营业记录在基本相同的管理层下，一般不少于三年的营业记录通常不少于2年的活跃业务记录主营业务无具体规定，但主业盈利需符合最低盈利要求主业单一且突出3、香港联交所上市规则17六、全球主要市场比较4、内地企业在香港的表现18六、全球主要市场比较5、新加坡主板上市标准标准一标准二标准三税前利润过去三年总计750万元新元，且每年至少100万新元过去一年或两年总和1000万新元无市值无无上市时8000万新元股权分布25%股份由至少1000名股东持有营业记录三年无无管理层连贯性三年一年或两年，据不同情况而定无2、新加坡SESDAQ（二板）上市标准（略）19六、全球主要市场比较6、新交所中国公司IPO数量增长且表现活跃3064891000204060801002003200420052006.5中国公司数量0%50%100%150%200%250%300%350%400%450%2000年7月2001年1月2001年7月2002年1月2002年7月2003年1月2003年7月2004年1月2004年7月2005年1月2005年7月2006年1月外国上市公司本地上市公司中国上市公司20六、全球主要市场比较伦敦证券交易所的全方位市场在全球享有盛誉，并得到机构和散户投资者的广泛支持为寻求进一步发展的成熟公司提供融资支持。1660家上市企业为成长型企业提供融资支持1500家上市企业•就交易所提供的市场的全方位性及其投资者的广度和深度而言，伦敦证券交易所历史悠久，举世无双。主板市场7、伦敦证交所：21六、全球主要市场比较•创业板和主板市场不同层次,适应不同公司的不同上市融资需要.由伦敦证券交易所监管,监管环境更加灵活;无需三年业绩;无公众持股最低数量限制;在大多数情况下,增发新股无需事先征得股东同意;上市文件由保荐人,而非交易所或上市监管局事先审查;上市公司任何时候都需要有保荐人(上市前后)必须遵守上市监管局的规则;必须建立三年业绩;公众持股比例最低不少于25%;股票交易或增发需要事先征得股东同意;英国上市监管局事先审查上市文件；上市公司需要任命保荐人MainMarket8、伦敦AIM：最成功的二板市场22六、全球主要市场比较•自2005年以来，截止2006年6月，49家中国公司（含香港）已在伦敦证交所上市，其中29家在AIM上市。8、伦敦AIM：IPO数量激增23六、全球主要市场比较净资产100亿韩元(8,000万RMB)不得占用股本资本要求股权分置少数股东1,000名,韩国内招股量100万股(存托凭证)少数股东30%(*),公募10%(*)*IPO条件三年经营年限放开IPOIPO50%(大型法人25%)保留率销售额最近会计年度:300亿韩元(24,000万RMB)最近三年平均:200亿韩元(16,000万RMB)9、韩国交易所：上市条件24六、全球主要市场比较最近会计年度:25亿韩元(2,000万RMB)(*)最近三年累计:50亿韩元(4,000万RMB)利润/ROE*营业利润、利润总额、净利润中最小值为准**大型法人:ROE3%or利润额50亿韩元、经营现金流量+(正)orROE(股权收益率):最近5%(**),最近三年合计10%(*)经营稳定、公司治理、会计透明度、企业公告、投资者保护等事项–考虑当地法、地理-语言差异进行审查质量审查审计意见最近年度:无保留意见前两年:无/保留意见9、韩国交易所：上市条件25六、全球主要市场比较-目前,韩国尚无外国企业上市-高度关注外国企业的韩国上市-极大的企业宣传效果-能汇融世界各国投资者的资金新闻媒体的高度关注世界化首家上市企业10、谁将成为首家韩国上市中国公司？26六、全球主要市场比较上市地伦敦香港韩国新加坡沪深2005全球市场排名总市值第4位，交易额第3位总市值第9位，交易额第16位总市值第16位，交易额第12位总市值第21位，交易额第28位总市值分别为第20、26位，交易额分别为第17、20位2005新IPO数量（二板）604（519）67（10）78（67）69（19）15（12）上市条件伦敦主板香港主板韩国=沪深=新加坡主板伦敦AIM中国公司数量4934101021300融资成本伦敦香港新加坡韩国沪深上市时间沪深伦敦主板=香港主板=新加坡主板韩国伦敦AIM再融资沪深市场再融资便利性较差市盈率各市场存在行业个性化差异，需具体个案判断11、上市地的选择确定：2006年以来，香港主板、新加坡主板、伦敦AIM成为主要的中国企业上市选择地。27六、全球主要市场比较1.美国《萨班法》：《萨班法》加强了对在美国上市公司财务内控方面的法律要求，使美国上市的成本和监管风险大大地增加，06年NASDAQ无新上市中国公司。2.AIM市场上市热：截止2006年6月，49家中国公司（含香港）已在伦敦证券交易所上市，其中29家在AIM上市，上市热潮涌现，被称为最成功的二板市场。3.KRX市场：2005年底，韩国交易所修改上市规则，允许外国公司在韩上市，并把吸引对象锁定中国公司，预计2007年初将有所突破。28六、全球主要市场