中国企业并购及其融资

2006年8月中国企业并购及其融资保密顾宏地博士高级副总裁大中华区并购业务主管摩根大通证券(亚洲)有限公司香港中环干诺道中8号遮打大厦28楼电话：[phone]传真：[phone]电邮：[e-mail]国家发展和改革委员会016224-028Chinese_General本陈述是专门为摩根大通客户准备，专供该客户内部使用的，并直接致送及递交给该客户(包括该客户的子公司，以下简称“公司”)。本陈述旨在协助公司进行对某项或某几项潜在交易的可行性进行初步评估，公司无权发表或向任何其他方披露本陈述的全部或部分。此陈述仅用于讨论目的，并只能结合摩根大通的口头报告一并阅读，独立看待是不完整的。除非事前得到摩根大通的书面同意，否则不得将此陈述或其中任何内容用于任何其他用途。此陈述所包含信息是以公司管理层的预测为根据的，反映了直至此日期为止的当前形势以及我们的观点，前述预测、形势和观点均可能随时发生变化。此陈述所依据的信息均系出自公开来源或由公司或公司代表向我们提供，或已经我们审阅的资料。我们在未经独立审核的情况下假定这些资料均为准确完整。此外，我们所作的分析并不是、也不宣称是对公司或其他机构的资产、股票或业务的评估。摩根大通对该交易所可能获得的实际价值或因实现该交易而产生的法律、税务和会计影响不作出任何申述。本陈述所载信息并未考虑涉及实际或潜在的控制权变动的一项或多项潜在交易的影响，该(等)交易对估值或其他方面可能有重大影响。此外，公司(公司的所有雇员，代表或公司的代理)可以将拟议中交易的全部税务结构(若有)，美国联邦所得税缴纳情况毫无保留的向任何人士披露，并提供与上述税务事项有关的所有材料(包括税收意见和分析)。但是，上述披露程度要适当，不得违反适用法律。摩根大通的政策禁止其雇员以获得业务或报酬为代价或诱因，直接或间接对某一公司提供有利的研究评级或特定的价格目标，或提供更改评级或价格目标。摩根大通并禁止其分析师从参与的投资银行交易中获得报酬，但该参与是以使投资者受益为目的之情况除外。摩根大通及其全球子公司之投资银行业务是以摩根大通的名义进行市场推广的。证券、银团贷款安排、财务顾问以及其他投资银行业务均由摩根大通证券有限公司和该公司之附属公司所从事，贷款、衍生及其他商业银行业务由摩根大通银行及其银行业附属公司从事。摩根大通项目组成员可来自上述任何机构。本陈述不构成摩根大通实体承销、认购或配售任何证券，提供或安排任何信贷或提供任何其他服务的承诺。中国企业并购及其融资目录国家发展和改革委员会016224-028顾宏地博士简历摩根大通中国并购业务资历中海油并购UNOCAL案例分析境外收购实行过程中国企业境外收购情况全球及中国并购市场概况1中国企业并购及其融资国家发展和改革委员会016224-0282005年和2006年上半年全球收购兼并市场概览„全球收购兼并市场在2005年和2006年上半年非常活跃。紧接着2005年总交易金额创下自2001年以来的新纪录后，2006年上半年的交易金额又创下近年以来的新高„2006年上半年交易金额达到17,760亿美元，相较于2005年下半年的14,320亿美元增加了24.0%，而相较于2005年上半年的12,420亿美元增加了43.0%„2005年全年交易金额为26,740亿美元，比2004年全年交易金额19,120亿美元增加了39.9%„依地区市场来看，2006年上半年的收购兼并的交易金额中，美国、欧洲和亚太地区各占40%、38%和12%。而在2005年的收购兼并的交易金额中，美国、欧洲和亚太地区各占42%、38%和13%„2006年上半年宣布的昀大的交易是美国AT&T收购BellShouth的交易,交易金额为894亿美元；而德国E.On以567亿美元收购西班牙Endesa的交易则是2006年上半年宣布第二大的交易„2005年宣布的昀大交易是美国宝洁收购Gillette的572亿美元交易；而西班牙的GasNatural宣布以512亿美元收购Endesa的交易则为第二大2全球及中国并购市场概况国家发展和改革委员会016224-0282005年和2006年上半年全球收购兼并市场地区分布全球收购兼并市场地区分布,2006上半年全球收购兼并市场地区分布,2006上半年欧洲38%亚太区12%拉美3%加拿大2%中东/非洲2%美国40%总数=$1,776bn全球收购兼并市场地区分布,2005年全球收购兼并市场地区分布,2005年欧洲38%美国42%亚太区13%拉美2%加拿大4%中东/非洲1%总数=$2,626bn资料来源:摩根大通，ThomsonFinancial资料来源:摩根大通，ThomsonFinancial3全球及中国并购市场概况国家发展和改革委员会016224-0282006年上半年全球前十大收购兼并交易2006年上半年全球前十大收购兼并交易2006年上半年全球前十大收购兼并交易公布日期购买方国家目标公司国家行业价值($bn)对价支付方式目标种类3/5AT&T美国BellSouth美国电信89.4现金和股票上市公司2/21E.On德国Endesa西班牙电力56.7现金上市公司2/25Suez法国GazdeFrance法国电力44.7股票上市公司1/27MittalSteel荷兰Arcelor卢森堡金属/矿冶43.6现金和股票上市公司4/23AbertisInfraestructuras西班牙Autostrade意大利运输28.4股票上市公司5/29InvestorGroup美国KinderMorgan美国能源26.5现金上市公司5/7Wachovia美国GoldenWestFinancial美国金融机构25.5现金和股票上市公司3/17GrupoFerrovial西班牙BAA英国运输21.8现金上市公司3/23Bayer德国Schering德国医药19.5现金上市公司6/23AnadarkoPetroleum美国Kerr-McGee美国自然资源18.2现金上市公司资料来源:摩根大通，ThomsonFinancial摩根大通担任财务顾问的交易4全球及中国并购市场概况国家发展和改革委员会016224-028近年来中国的并购活动保持强劲势头207810214547545873010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,0001998199920002001200220032004200520061~7月020406080100120140160资料来源:Dealogic注:仅包括1亿美元以上的中国并购交易。不包括关联方交易。目标公司或收购公司所在地为中国大陆或香港。状态为完成或进行中。中国并购交易金额中国并购交易金额中国并购交易的类型对比，1998与2006年中国并购交易的类型对比，1998与2006年交易宗数(%)中国已公布并购(百万美元)外国企业国内并购18.8%中国国内并购73.6%中国企业国外并购7.6%外国企业国内并购34.0%中国国内并购48.6%中国企业国外并购17.4%总计:8,521百万美元1~7月总计:66,641百万美元19982006资料来源:Dealogic注:仅包括1亿美元以上的中国并购交易。不包括关联方交易。目标公司或收购公司所在地为中国大陆或香港。状态为完成或进行中。2006年至今已有128宗中国并购交易公布5全球及中国并购市场概况国家发展和改革委员会016224-028并购关键驱动因素国有股减持„政府继续对国有企业改革重组，降低持股比例„政府继续对国有企业改革重组，降低持股比例战略的需求„国内大公司寻求提高竞争力(如获得先进的技术和管理、共享分销能力)„国内大公司寻求提高竞争力(如获得先进的技术和管理、共享分销能力)企业整合非核心资产的剥离较完善规范的法规监管理境WTO承诺的影响„同行业之间的整合；外资企业整合并购其过去在中国的合作伙伴„同行业之间的整合；外资企业整合并购其过去在中国的合作伙伴„加入世贸之后竞争加剧，将迫使企业致力于提高核心业务的竞争力„加入世贸之后竞争加剧，将迫使企业致力于提高核心业务的竞争力„近年来中国政府出台一系列规范外商收购国内资产以及国内上市公司并购的法律法规„近年来中国政府出台一系列规范外商收购国内资产以及国内上市公司并购的法律法规„由于中国加入世贸组织而逐渐开放外资对中国各行业的投资„由于中国加入世贸组织而逐渐开放外资对中国各行业的投资6全球及中国并购市场概况国家发展和改革委员会016224-028经过亚洲金融危机期间的短暂低潮，外商直接投资(FDI)已随着加入世贸组织回复至高水平…资料来源:商务部外商投资网站()中国的外商直接投资(百万美元)中国的外商直接投资(百万美元)10,28911,55419,20238,96043,21348,13354,80464,40858,55852,65959,35649,67255,01156,14064,07263,8051990199119921993199419951996199719981999200020012002200320042005亚洲金融危机加入世贸组织市场开放初期阶段7全球及中国并购市场概况国家发展和改革委员会016224-0282005年排名前列的中国跨国并购交易行业发布日被收购方%收购方交易价值(百万美元)交易状态自然资源05年8月22日哈萨克斯坦石油公司100%中国石油天然气集团公司—CNPC4,180完成自然资源05年6月9日中油勘探开发有限公司50%中国石油天然气集团公司—CNPC3,003完成自然资源05年9月13日石油天然气资产(在厄瓜多尔的石油和输油管权益)100%安第斯石油公司1,420完成科技、媒体、通信产业05年1月20日电讯盈科有限公司20%中国网通1,016完成科技、媒体、通信产业05年8月11日阿里巴巴40%雅虎1,000完成自然资源05年6月9日中国石油国际事业有限公司100%中国石油天然气集团公司—CNPC;中国石油天然气股份有限公司452完成科技、媒体、通信产业05年10月20日华润万众电话有限公司100%中国移动(香港)有限公司437完成房地产05年11月18日BoomGo集团有限公司;KingRoleLtd100%华润置地有限公司412完成金融机构05年8月21日中国太平洋人寿保险有限公司24.9%凯雷投资集团;保诚集团400完成一般行业05年10月25日徐工集团工程机械有限公司85%凯雷投资集团375进行中自然资源05年1月14日湖南华菱管线股份有限公司36.67%米塔尔钢铁公司309完成科技、媒体、通信产业05年6月28日汤姆逊投资集团(阴极射线管业务)100%Videocon国际有限公司292完成一般行业05年7月6日中外科技有限公司100%美国博士伦公司200完成20%或以上20%或以上资料来源：Dealogic，摩根大通交易状态完成,部分完成或进行中;不含股权分置,市场购买,关联方交易,股票配售,国内交易;中国收购方与被收购方;交易额超过1亿美元摩根大通担任财务顾问的交易8全球及中国并购市场概况国家发展和改革委员会016224-028行業发布日被收购方%收购方交易价值(百万美元)交易状态金融机构05年8月18日中国银行10%投资者集团3,100完成金融机构05年6月16日中国建设银行-CCB9%美洲银行3,000完成金融机构05年6月27日中国建设银行-CCB5.1%淡马锡控股2,466完成金融机构05年9月1日中国银行5%淡马锡控股1,550完成金融机构05年5月9日中国平安保险(集团)股份有限公司9.91%汇丰控股有限公司1,040完成金融机构05年9月27日中国银行1.6%瑞银500进行中科技、媒体、通信产业05年8月11日淘宝网不明雅虎360完成科技、媒体、通信产业05年3月30日联想集团有限公司12.4%投资者集团350完成金融机构05年9月21日华夏银行13.98%德意志银行;萨尔·奥彭海姆银行