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XXX私募股权投资基金运作说明书2目录第一章私募股权投资简介第二章中国私募股权投资基金运行环境分析第三章基金的组织、运行与管理第四章基金的募集与认购第五章资源与优势分析第六章拟投资项目情况简介第七章基金的收益及其发展所需的支持3私募股权投资基金简介第一章私募股权投资基金简介4私募股权投资基金简介另类投资私募股权投资•创业投资•发展资本•收购基金•夹层金融•其他情况对冲基金•长期/短期基金•宏观基金•套利基金•新兴市场基金•市场中性基金•事件驱动基金房地产投资•办公物业•零售物业•居住物业•REITs衍生品投资证券化资产所谓另类投资，是指传统的股票、债券和现金之外的金融和实物资产投资，另类投资还包括对冲基金、房地产投资、衍生品投资、大宗商品投资等等。大宗商品投资私募股权投资是一种另类投资艺术品投资5私募股权投资基金简介私募股权投资基金，是以私募的方式，通过定向募集投向企业，目前已经成为世界性的金融工具。私募股权投资基金作为一种商业操作方式，是专家管理的投资于企业股权的基金，目前已成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。种子期初创期发展期成熟期Pre-IPO上市后私募股权投资创业投资(VentureCapital)发展资本(DevelopmentCapital)并购基金(Buyout/Buyinfund)夹层资本(MezzanineCapital)Pre-IPO资本上市后私募投资PIPE6私募股权投资基金简介公司养老金政府养老金捐赠基金基金会银行控股集团富有家族和个人保险公司投资银行非金融类公司其他投资者出资人有限合伙制企业-独立的合伙制企业-金融机构附属公司管理人投资标的其他类型管理人-上市企业，如Blackstone现金投资有限合伙人权益现金投资管理人公司股权现金、监控和咨询私人权益或股票新创立、有前景企业-前期-后期中等规模公司-扩张阶段资本性支出收购-改变资本结构财务重组财务困境-股东结构调整股东退休资产剥离上市公司-MBO或LBO-财务困境-特殊情况私人权益或股票现金私募股权投资基金参与各方7私募股权投资基金简介私募股权投资基金的主要特点资金募集•主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，销售和赎回都是基金管理人私下与投资者协商进行的。•以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。限于相关投资者，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。•主要投资于未上市公司股权，极少涉及债权投资。私募股权投资基金投资机构对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。投资方式发行对象投资对象投资工具投资期限退出渠道•多采用普通股或可转让优先股，以及可转债的工具形式。•投资期限上也较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。•可选择上市退出，也可选择售出（TRADESALE）、兼并收购（M&A）及标的公司管理层回购等方式。8私募股权投资基金简介私募股权投资基金的优点价值创造合理避税由于PE主要投资于未上市企业股权，因而既不需要在证券监管部门登记注册，也不需由公司和有关中介机构申报招股文件，信息披露也远远宽松于对上市公司披露的要求。成本低基金的投资获得盈利后不缴纳企业所得税，进行分配后由各合伙人缴纳所得税。虽然基金不缴纳企业所得税，但它所投资的企业产生效益后需要缴纳所得税。因此，这种规定并不是逃税，而是避免多重征税。由于私募股权投资基金投资于实体经济，是货币资本、管理、技术及实物资本在实体经济层面的整合，在实体经济下资源配置效率的提升正是价值创造的表现形式。私募股权投资基金作为一种特定的金融工具，不仅其投融资功能具有独特的个性，且具有一般金融工具所没有的经济优势。投资回报高为了弥补私募股权投资基金的风险以及流动性，发行人往往提供较优惠的收益率。9中国私募股权投资基金运行环境分析第二章中国私募股权投资基金运行环境分析050000100000150000200000250000300000350000400000450000中国历年GDP（单位：亿元）10中国私募股权投资基金运行环境分析中国PE投资环境已经成熟持续增长的中国经济为私募股权投资创造了极有吸引力的国内投资市场，中国经济在过去几十年中快速增长并将继续以每年近10%的速度继续增长，以其他地方相比，中国已经成为一个拥有良好投资回报的安全港湾。更重要的是，这一近程在未来20年仍会是一个充满机遇和扩张的时期。政府鼓励技术创新，也鼓励和支持PE投资企业和风险资本，这已经成为国家战略之一，无论是中央政府还是地方政府机构都制定政策鼓励技术创新，覆盖了税收、人才引进等诸多方面。法律环境已经逐步完善，建立健全了多种推出渠道。2009年年底推出创业板市场，高科技企业投资的推出，多层次立体体系初步完备。中国资本市场加速扩容，上市潜力十分巨大，预计在“十二五”，国内证券市场上市企业家数将增加80-90%，意味未来5年内将新增2000-3000家上市公司，每年将有500家左右的企业实现上市。近10%的增速0500100015002000250019901992199419961998200020022004200620082010历年上市公司家数上市公司家数数据来源：中国统计年鉴11国内外产业升级换代的契机自改革开发至今，中国经济经历了三十年举世瞩目的腾飞，这个过程也是中国快速实现工业化、城市化和信息化的过程。放眼全球，世界各主要经济体均处在产业升级的布局阶段。为应对2008年全球性金融经济危机，各主要经济体均出台了扩张性的经济刺激政策。2009年来，中国政府相继推出“十大产业振兴计划”、“七大战略新兴产业规划”，甚至有人将新一代通信技术、新材料、新能源汽车、节能环保、生命科学和物联网等新兴产业视为第四次工业革命，未来将是谁率先大量投入，并掌握核心技术，谁就能掌握核心竞争力，从而抢占世界经济的制高点，因此为国内的PE投资机构带来前所未有的机遇。中国私募股权投资基金运行环境分析12中国私募股权投资基金运行环境分析相关政策法规逐步完善国家政策积极鼓励股权投资基金业发展外商投资股权业政策法规逐步明确保监会发布保险资金投资股权的规定私募股权投资基金募集规则有所完善•2010年5月27日，国务院批转了发展改革委《关于2010年深化经济体制改革重点工作意见》，要求“加快股权投资基金制度建设，出台股权投资基金管理办法，完善新兴产业创业投资管理机制。健全创业板市场相关制度，推进场外交易市场建设，推动形成相互补充、相互促进、协调发展的多层次资本市场体系。”•2010年4月13日，中国政府网公布了《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》，旨在提高利用外资质量和水平，更好地发挥利用外资在推动科技创新、产业升级、区域协调发展等方面的积极作用。•2010年7月1日，中国人民银行网站公布了《中国人民银行银监会证监会保监会关于进一步做好中小企业金融服务工作的若干意见》，旨在进一步改进和完善中小企业金融服务，拓宽融资渠道，着力缓解中小企业的融资困难，支持和促进中小企业发展。•2010年1月29日，国家工商总局发布了《外商投资合伙企业登记管理规定》，明确规定了外商投资合伙企业的“设立登记”、“变更登记”、“注销登记”、“分支机构登记”、“登记程序”、“年度检验及证照管理”等。•2010年6月10日，商务部下发了《关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》，将涉及外商投资股权投资基金的审批权下放。•2011年1月11日，上海市相关部门正式对外发布了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》，明确了境外投资者及发起人在华参与设立外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业的相关规定，即业内通常提到的“QFLP（合格境外有限合伙人或合伙境外股权投资者）试点”规定。•2010年9月5日，保监会发布《保险资金投资股权暂行办法》（以下简称《暂行办法》），对保险资金通过“直接投资股权”和“间接投资股权”两种方式投资于企业股权，做出了具体规定，扫清了保险公司投资于股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品（以下简称“投资基金”，这种投资方式即间接投资股权）的障碍。•2011年1月4日，最高法院召开新闻发布会，公布了新出台的《关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2010]18号，以下简称《解释》）。《解释》就审理非法吸收公众存款、集资诈骗等非法集资犯罪活动的具体法律适用问题做出了解释。13中国私募股权投资基金运行环境分析中国股权投资市场募资综述根据ChinaVenture旗下数据库产品CVSource统计显示，2010年中国创业投资及私募股权投资市场基金募资活跃度有所提高，共披露基金359支，其中募资完成（含首轮募资完成）及开始募资基金数量分别为235支和124支；募资规模方面，募资完成（含首轮募资完成）及开始募资基金规模分别为304.18亿美元及407.56亿美元。数据来源：ChinaVenture数据来源：ChinaVenture14中国私募股权投资基金运行环境分析私募股权投资基金中外资分析从资金来源角度分析，以人民币为主要币种的中资基金，无论在成立数量还是募资完成规模上，都远超过以美元为主的外资基金。2010年开始募集的基金中，中资基金为93支，目标规模311.68亿美元，分别占比75.0%%和76.5%；募资完成（含首轮完成）基金中，中资基金数量为191支，募资完成金额为192.91亿美元，分别占比81.3%和63.0%。可以看出，目前中资基金无论是成立数量还是募资规模，都远超外资基金，而且这种趋势今后将得以持续。数据来源：ChinaVenture数据来源：ChinaVenture15中国私募股权投资基金运行环境分析募集完成的私募股权投资基金类型分析从目前完成（含首轮完成）基金的类型来看，2010年创投（Venture）基金数量为123支，占据总量的半数以上，其次为成长型（Growth）基金，数量占比为38%；募资规模方面，成长型基金完成募资178.00亿美元，占比达60%；创投基金募资61.57亿美元，占比为21%。相比2009年成长型基金募资数量及完成规模占比分别为19%和33%的情况，2010年成长型基金募资数量及规模占比均出现较大幅度增长，而创投基金数量及募资规模占比则相对下降。这一趋势也验证了目前中国股权投资市场上市前（Pre-IPO）投资受到热捧、早期投资遭受冷遇的现状。8812391042010年中国创业投资及私募股权投资市场募资完成基金不同类型数量比较GrowthVentureMultiStageRealEstateBuyout数据来源：ChinaVenture17,800.036,157.462,901.421,888.091,671.482010年中国创业投资及私募股权投资市场募资完成基金不同类型金额比较GrowthVentureMultiStageRealEstateBuyout数据来源：ChinaVenture16中国私募股权投资基金运行环境分析私募股权投资市场投资行业分析2010年中国PE投资共涉及20个行业，其中，制造业、能源及医疗健康行业分别披露案例102起、40起和33起，为全年披露投资案例数量最多的三个行业，加上紧随其后的金融、农林牧渔及食品饮料。融资金额方面，食品饮料行业融资总额最高，达33.73亿美元，占年度创投总额的17%。该行业中的双汇发展因资产重组引入巨额PE投资，成为2010年交易额最大的一起案例，此外，汇源果汁、雨润食品引入投资者的交易，涉及金额也均超过2亿美元。物流行业投资除了上文提到的寿光农产品物流园投资案例外，还有多起铁路、港口等物流基础设施建设引入PE投资，投资规模也较为突出。数据来源：ChinaVenture数据来源：ChinaVenture17创业投资及私募股权投资市场退出统计分析2010年VC/PE背景中国企业境内外IPO数量为220家，融资金额373.74亿美元，占年度IPO总量（490家）的44.9%和35.0%。相比2009