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1中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答深交所中小板公司管理部2012年9月4日修订目录一、定期报告披露..................................................2二、临时公告披露.................................................10（一）应披露的交易...............................................10（二）关联交易...................................................12（三）权益变动...................................................14（四）发行保荐...................................................17（五）其他重大事项...............................................17三、上市公司规范运作.............................................19（一）三会运作...................................................19（二）董事、监事和高级管理人员...................................21（三）募集资金管理...............................................25四、上市公司业务系统操作.........................................26特别说明：一、为了帮助中小企业板上市公司及相关信息披露义务人提高信息披露质量和规范运作水平，我部编写了本问题解答，并于2012年1月20日首次发布。本问题解答仅是一般性的指南，不属于业务规则，也不是对有关法律法规和业务规则的正式解释。二、如本问题解答与有关法律法规和业务规则不一致，应以有关法律法规和业务规则为准。三、每次增加或修订的问题将在标题处以蓝色字体标识。四、本问题解答由我部负责解释。2一、定期报告披露1.公司编制定期报告，能否不使用深交所提供的《上市公司定期报告制作系统》？公司使用深交所提供的《上市公司定期报告制作系统》，可以制作定期报告摘要，但能否用于制作年报和半年度报告全文？答：为保证定期报告摘要披露内容完整性和财务数据的准确性，上市公司必须使用我所提供的《上市公司定期报告制作系统》编制定期报告摘要，在向我所报送定期报告相关资料时必须同时提交由此系统生成的RD文件，以便于我所进行定期报告数据准确性和披露内容完整性的校验。我所提供的《上市公司定期报告制作系统》，目前只能用于制作定期报告摘要、季报全文和半年报全文，尚不能用于制作年报全文。例如，上市公司在编制年报时，应当逐一对照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式》规定的内容与格式，编制年报全文。公司可以利用《上市公司定期报告制作系统》生成部分表格和数据，用于年报全文相应内容的编制，但其他内容仍需由公司自行编制。2.公司董事、监事、高级管理人员在报告期内发生了变化，或在报告期结束后、年报披露前发生了变化，请问在年报中如何披露董事、监事、高级管理人员的有关信息？答：公司在年报中披露现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、持股数量、最近5年主要工作经历等信息时，应列示的是年报披露时在任董事、监事、高级管理人员的信息。3公司在年报中披露董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况时，应披露所有在报告期内曾在公司任职的董事、监事、高级管理人员（含离任人员）的报酬情况。3.报告期内或资产负债表日至年报披露日之间离职的独立董事是否需要进行述职报告，董事会需要审议独立董事的述职报告吗？答：《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.5.9条规定，独立董事应当就上年度履行职责情况向公司年度股东大会提交述职报告并披露。根据该条规定，凡曾在报告期内担任公司独立董事的，不管其是否已经离职，皆须向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。独立董事的述职报告不需经董事会审议，也不需作为一项议案在股东大会上审议。4.公司在报告期内没有发生担保事项，也不存在前期发生但延续至报告期的尚未履行完毕的担保事项，或报告期末只存在对合并范围内控股子公司提供的担保，在披露年报时独立董事是否仍需对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见？答：根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，“对外担保”是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。可见，上市公司对控股子公司提供担保，也需要履行相应审议程序和披露义务。同时，根据本所《股票上市规则》（2012年7月修订）13.3.1条的规定，公司违反规定程序对外提供担保且情形严重的，公司股票4可能被实行其他风险警示。可见，公司对外担保情况是本所对年报进行事前登记时重点关注的一项内容，涉及到年报披露后公司股票是否立即实行其他风险警示的重要问题。因此，即便仅存在提问中所说的情况，独立董事仍需对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见。5.若报告期内公司不存在关联方占用公司资金的情况，公司是否需要聘请注册会计师出具专项说明？独立董事是否需要发表独立意见？答：上市公司报告期无论是否存在关联方占用公司资金的情况，皆应根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，要求会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明。公司独立董事应对相关资金占用情况发表独立意见。公司应在披露本次年报的同时，在指定网站披露上述专项说明和独立意见。存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的公司，应在年度报告中披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人以及董事会拟定的解决措施。6.公司年度董事会审议通过了以年末股本1亿股为基数、每10股派2元并以资本公积金转增5股的分配方案，但在分配方案公5布后至实施前期间，公司股本因实施股权激励计划而增加到1.1亿股，请问公司因股权激励行权而持有股票的员工，是否有权参加上述利润分配，在实施分配方案时分配比例是否需相应调整、如何调整？答：在利润分配方案实施公告中确定的股权登记日收市后，持有公司股票的股东，均有权参加利润分配。在上述情况下，因股权激励行权而持有公司股票的员工，有权参加利润分配。公司年度董事会通过的分配方案，本质内容是“共计派发现金股利2000万元，用资本公积金5000万元转增股本”，在分配方案实施时股本基数虽然增加了，但分配总额不能改变，相应地分配比例要按最新股本相应摊薄，即按最新股本计算，应调整为每10股派1.8182元并以资本公积金转增4.5455股。7.新上市公司披露年报时是否应同时披露年度募集资金存放与使用情况的专项报告？答：根据《中小企业板上市公司规范运作指引》，上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。因此，只要在报告期内公司使用了募集资金或在报告期末仍存在未使用完毕的募集资金，则公司应编制年度募集资金存放与使用情况的专项报告并聘请会计师事务所进行鉴证。对于在报告期末至年报披露前新上市的公司，如果报告期末募集资金尚未到位，则无需披露年度募集资金存放与使用情况的专项报告。8.什么情形下需要对公司的上年同期每股收益进行调整列报？6答：报告期内上市公司股本总额因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益）。例如，上市公司在T年度内实施了每股送转C股的送股转增方案，T-1年度、T-2年度调整前每股收益分别为A和B，则在披露T年年报时，T-1年度、T-2年度的每股收益应分别按调整后的每股收益A/(1+C)和B/(1+C)列报。9.上市公司在资产负债表日至定期报告批准报出日之间，发生派发股票股利、公积金转增资本、拆股或并股时，定期报告中上年同期每股收益该如何重新计算？发生此情形时，上年同期归属于上市公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额是否也需要重新计算？答：根据《企业会计准则34号－－每股收益》的要求，公司派发股票股利、公积金转增资本、拆股或并股时，为了保持会计指标的前后期可比性，企业应当在相关手续全部完成后，按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。具体计算方法可参考《企业会计准则讲解》每股收益重新计算的示例。编制定期报告时，上年同期归属于上市公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额不需要按照上述方法重新计算。10.资产负债表日后公司法定代表人变更，定期报告中披露的公司负责人应是前任法定代表人还是现任法定代表人？若是董事、高级管理人员发生变更，该由前任还是后任签署定期报告书面确认意7见？答：定期报告中披露的公司负责人应为董事会审议定期报告时的现任法定代表人，董事会审议定期报告时的现任董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见。11.在定期报告披露期间新上市的公司如何披露定期报告？答：根据《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2012年2月修订），在定期报告（包括年度报告、中期报告和季度报告）披露期间刊登上市公告书的发行人，其上市公告书中当期定期报告的主要会计数据及财务指标原则上应按以下要求披露：（1）若招股意向书中已披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标，则上市公告书中不需再次披露；（2）若招股意向书中未披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标的，可以在上市公告书中披露，上市后不再披露当期定期报告；未在上市公告书中披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标的，应在上市公告书中按照相关规定披露业绩预告，并在上市后按照《股票上市规则》的要求披露当期定期报告。在非定期报告披露期间刊登上市公告书的公司，如未在招股意向书中披露最近一期定期报告的主要会计数据及财务指标，应在上市公告书中披露。12.本报告期没有机构投资者来访，是否需要在定期报告中进行披露？答：定期报告中“报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表”8需披露的不仅限于公司接待机构投资者调研，接待其他投资者来访、接受媒体采访等情况也需要在定期报告中进行披露。若均不存在以上情形的，需填写“无”。13.公司召开股东大会审议利润分配和资本公积金转增股本方案，应以普通决议通过还是应以特别决议通过？答：应视情况而定。《公司法》第104条规定，股东大会作出增加或者减少注册资本的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，即应以特别决议通过。因此，如果利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“分配方案”）涉及派发股票股利或用资本公积金转增股本，将导致注册资本增加，则分配方案应以特别决议通过；如果分配方案为不分配不转增，或仅派发现金股利，不会导致注册资本变动，则分配方案应以普通决议通过。14.公司上市当年是否必须披露内部控制鉴证报告？答：《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.8.4条规定，上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出具内部控制鉴证报告。公司上市当年可以不用披露内部控制鉴证报告。15.董事、监事和高级管理人员薪酬的披露范围是什么？答：上市公司应披露每一位现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、9奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬）以及从公司关联方获得的应付报酬总额。16.公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名，并注明其是否在股东