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第1页合同管理制度总则第一条为规范集团、各公司对外签订合同行为，加强合同管理，提高法律风险的事前防范能力，促进合同纠纷的预防与解决，从而维护集团利益，特制定本制度。第二条集团、各公司发生经济活动，除即时结清的之外，均应订立书面形合同式，有关修改合同的文书、图表、传真，送货单，发票，对帐单等均为合同的组成部分。第三条凡以集团、各公司名义对外签订合同的，适用本制度。第四条集团法务部负责合同审查、管理工作，指导、监督有关部门的合同订立及履行等工作，具体内容以及集团运营中心、其它相关职能部门审核内容见第三章第一章合同的订立第四条以下经营行为应订立相关合同☆土地获取、股权转让、企业融资等，以及与之相关的经营行为。☆前期工程：如三通一平、临水电、临路、方案咨询、勘察、设计、招投标、施工图审查等。☆建安工程：如地基工程、住宅建安、设备安装、工程监理、水电费、质检费、沉降观测费、材料设备的采购等。☆基础设施建设：如供电、供水、供热、煤气、视话、智能化工程费、环卫、邮政、排水、绿化、供热、区内道路等。第2页☆公用配套设施：如非经营性公建费、小配套等。☆销售策划：如广告费、项目推广费、样板间装饰等。☆大宗固定资产的购置，以及与酒店、售票中心等的长期合作类合同。☆除上述合同外，主管领导认为需要签订的合同第六条主办部门应遵照事前签订原则进行合同的签订，合同必须事先签订，然后开始实施。严禁未签合同即先行实施的现象。第七条所有与项目成本相关的经济合同一般应采取包死总价或固定单价的方式进行合同价款的签订，若不具备条件，必须明确造价取费原则及结算方式。第八条所有不能签订合同或协议的，各主办人员必须《说明》并经主管副总和公司总经理签字认可，然后执行合同审批流程，经过各级审批后方可生效实施。第九条对于临时突发的、不可预见的等情况下不能事先签订合同的，可以填写《事先不能签订合同申请单》，主办人应将事件缘由、合作方选择依据、结算方式、工作计划安排等事项进行说明，由主办部门负责人签字，经项目公司总经理批准，报公司运营部、集团运营中心备案后实施，并在10天内按正式合同审批程序完成补办手续。但由此合同产生的任何联带后果，均由项目公司总经理承担。第十条资信调查：如属非招标后订立的合同，订立合同前，经办部门必须了解、掌握对方的资信等情况，要求对方提供经过年检的有效营业执照、税务登记证、相应的资质证明，无经营资格或资信的单位不得与之订立合同。第十一条所有合同必需明确合同具体内容及范围，并注明以下内容：合同必须具备标的，数量和质量，价款或者酬金（合同总价或合同单价），双方或各方的权责，履行的期限、地点、和方式，结算原则及方式，第3页违约责任等主要条款，并要考虑争议解决的管辖法院。若有其它特殊事项需要说明，需在《合同审批单》的备注中详细填写。第十二条对于合同标的没有国家通行标准又难以用书面确切描述的，应当封存样品，由合同双方共同封存，加盖公章或合同章，分别保管。第十三条每一合同文本上必须注明合同对方的单位名称、地址、联系人、电话、银行账号。合同双方必需在合同文书中签写合同签订日期。第十四条关于合同文本签字、盖章的规定☆土地合同、与金融单位签订的合同、战略合作框架类的合同需由法定代表人在合同文本上签字；☆除上述以外的所有合同文本，由集团各中心（或部门）签订的合同均需总经理或主管总裁在合同文本上签字，项目公司签订的合同均需项目公司总经理在合同文本上签字；☆所有签署的合同均需甲乙双方签字、盖章后，才能生效实施；☆与合同相关的合同附件必需经合同双方或各方盖章确认，并附于合同后。第十五条对外订立的合同原则上先由对方签字盖章后我方才予以签字盖章。严禁在空白文本上盖章。合同文本达二页以上的须加盖骑缝章。第十六条合同盖章生效后，各公司按集团确定的规范对合同进行编号登记并报集团法务部备案。第十七条原则上不允许同合同对方的分公司签订合同，如确需同分公司签订合同的，必须要求合同对方提供总公司出具的《授权委托书》，《授权委托书》上应载明授权事项、授权期限并加盖总公司公章。第十八条签订合同时，应要求对方加盖公章或合同专用章，除公章、合同专用章外，其他盖章（财务专用章、业务部门章等）均属无效，各部门不得审核通过。第4页第二章合同的审批第十九条合同文本拟定完毕，凭《合同审批表》按规定的流程经各业务部门、运营部、各公司总经理、集团运营部、法务部等职能部门审批签字后方可签订。第二十条合同及《说明》的审批流程☆一般合同审批流程及报审方式（销售费用合同除外）:★天津公司合同：主办部门填写《合同审批表》→部门主管副总签署意见→运营部签署意见并将合同编号→公司总经理审批→报集团法务部审核→报集团运营中心审核→合同盖章★异地公司合同主办部门填写《合同审批表》→部门主管副总签署意见→法务部(或法律顾问)审核→运营部签署意见并将合同编号→公司总经理审批→报集团运营中心审核→合同盖章★集团签署合同主办部门填写《合同审批表》并将合同编号→部门主管副总签署意见→集团法务部审核→集团运营中心审核→报总裁（或主管总裁）审批→合同盖章☆销售费用合同审批流程：★天津公司:主办部门填写《合同审批表》→部门主管副总签署意见→运营部签署意见并将合同编号→报集团法务部审核→报集团运营中心审核→公司总经理审批→合同盖章第5页★异地公司：主办部门填写《合同审批表》→部门主管副总签署意见→公司法务部(或法律顾问)审核→运营部签署意见并将合同编号→公司总经理审批→合同盖章☆异地公司合同报审方式：合同文本以电子邮件或传真的形式，报送集团审核；《合同审批单》以传真的形式，报送集团审批。第二十一条以下合同必须经集团法务部审批：☆以集团本部名义对外签订的协议、合同、承诺、确认函、对外担保等各类合同。☆以收购目标公司股权的形式获取土地及除政府出让外的其他方式获取土地的系列合同，针对此类合同，法务人员将参与合同前期的资信调查、谈判以及合同的拟制、修改及谈判至最终签订合同的全过程。☆非银行机构融资（信托融资、房产典当）等事项的合同。☆不适用合同范本或各公司认为必须由集团法务部审查的各类合同。☆各项目销售合同及其附件、补充协议必须经集团法务部审核并由集团各职能部门审批后方可使用，未经审批禁止使用；未经集团法务部认可，不得就销售合同及其附件、补充协议之条款进行任何变动。☆除以上合同外，已经由各公司法务人员或法律顾问审核后的合同，无需报集团法务部审查。第二十二条以下合同必须经集团运营中心审批:☆前期合同：三通一平（包含临时工程）等施工合同、各项设计合同等与前期费相关的合同；☆建安合同：工程类合同、材料及设备采购安装合同；第6页☆市政配套合同：环境施工及材料设备采购合同、小区智能化施工及材料设备采购合同、所有区内管网施工合同；☆销售费用合同：天津公司的销售费用合同由集团运营中心销售管理部审核，并由集团运营中心销售管理部编号并建立合同台帐；异地公司的销售费用由各异地公司运营部审核、编号并建立相应合同台帐。第二十三条流程中各审核意见签署于合同审批单上，合同审批单作为合同审核过程中的记录和凭证由印章保管人在合同盖章后留存并及时归档。第二十四条各部门审核职责：☆主办部门:主办部门负责合同文本的起草，组织合同的审批和签订；主办部门需审核合同的各项条款，包括合同的价款、履行日期、付款方式、结算方式、双方或各方权责、奖惩规定等条款；并且负责审核合同是否符合公司目标管理的总体框架，涉及的合同价款是否确定，是否在预算目标的总额范围之内，并负责组织监督执行；审核对方单位（法人）的资格是否真实、合法，合同项目是否在其营业执照范围内，当事人的名称或者姓名和地址是否记录清楚准确；并对上述内容进行分析、判断，确认该合同不存在任何问题和风险后，由部门主管签名，并明确同意或不同意及需要整改的内容。部门主管签字后，部门主管对以上合同审核内容负主责。☆公司运营部：对合同的价款、结算原则、方式进行审核，并比较这些内容与目前市场水平的差异，审核后由公司运营主管签字，并签署意见，将需要调整的反馈主办部门整改。若合同乙方为通过招投标方式确定，则还需审核合同内容是否与乙方投标确认的价格和原则统一，以上内容确认后将合同编号。☆法务部（或法律顾问）对合同是否存在法律风险进行审核，并签署意见。☆集团运营中心第7页负责审核合同签订是否执行本管理规定；并对合同中的价款、结算原则进行审核，对其有询问权，对价格差异较大的，结算原则不利于公司的条款提出整改建议。负责审核合同中与工程技术有关的条款和技术参数指标。☆集团研发中心：负责审核合同中与设计相关的条款和设计参数指标。第二十五条各相关部门审核合同内容应尽职尽责，集团审核合同中发现由于合同签订部门、合同审核各部门未尽到上述责任造成合同延误或给公司造成损失的，集团将通报批评并追究相关责任人责任。第二十六条关于合同审批时间的规定：☆司运营部：接受合同后2个工作日☆法务部：接收合同后2个工作日☆集团运营中心：接收合同后2个工作日。上报集团运营中心合同（除销售合同外）时间为每周一、周三下午，各公司提前制定合同签订计划，避免因合同审核延误合同签订而造成的对项目不利影响。第二十七条合同存档☆集团或公司内部合同存档一式五份，正本交综合管理部统一保管，主办部门、运营部、法务部、财务部执副本实施，相关部门应分别建立合同台帐，以便备查。☆合同存档内容：合同、合同审批单、合同附件等一切与合同相关的资料一并存档。第三章合同的履行第二十八条业务部门和财务部、运营部应根据合同编号各立合同台帐，分别按业务进展情况和收付款情况一事一记。第8页第二十九条财务部门依据合同履行收付款工作，收付款单位与合同对方当事人名称不一致的，财务部门应当要求对方单位出具代收付款证明。第三十条在合同履行过程中，如合同对方先开具发票的，合同对方所开具的发票必须先由具体经办人员审核签字认可，经各公司总经理签字同意后，再转财务审核付款。第三十一条合同履行过程中有关人员应妥善管理合同资料，对工程合同的有关技术资料、图表等重要原始资料应建立出借制度。第三十二条合同的实施过程管理☆合同执行过程中，合同签订部门对合同的执行情况进行监督。相关部门在合同履行中遇履约困难或违约等情况应及时向各公司总经理汇报并通知集团法务部。☆如合同在实施过程中发生变化，凡超出合同规定范围的部分，应及时办理书面签证手续（另详设计变更及现场签证规定）报上级审批，必要时签订补充协议，补充协议的签订流程执行第二十条。第四章合同的变更和解除第三十三条各部门收到对方要求变更或解除合同的通知必须在3天内向各审核部门汇报。合同的变更或解除必须依照合同的订立流程经业务部门、财务部、运营部、公司总经理、集团法务部、集团运营中心等相关部门负责人审核通过方可，合同终止要填报《合同终止报告单》，终止协议的签订执行第二十条。第三十四条变更或解除合同的通知和回复应符合公文收发的要求，必须以挂号或快递形式发送，挂号或快递签收凭证作为合同组成部分交由各公司综合管理部保管，天津公司及集团本部之前述凭证由集团综合管理部保管。第三十五条变更或解除合同的文本作为原合同的组成部分或更新部分与原合同第9页有同样法律效力，纳入本办法规定的管理范围。第三十六条合同变更后，合同编号不予改变。第五章相关职责第三十七条合同作为公司对外经济活动的重要法律依据和凭证，经办人员应就合同内容、条款严格保密。第三十八条各经办人员应定期将履行完毕或不再履行的合同有关资料（包括与有关的文书、图表、传真件以及合同流转单等）按合同编号整理，交档案管理人员存档，不得随意处置、销毁、遗失。第三十九条凡因未按规定处理合同事宜、未及时汇报情况和遗失合同有关资料而给公司造成损失的，经办人员应承担经济和行政责任。第六章合同档案第四十条各公司应建立合同档案。每一份合同都必须有一个编号，不得重复或遗漏。每一份合同包括合同正本、副本及附件，合同文本的签收记录，合同分批履行的情况记录，变更、解除合同的协议（包括文书、电传等），均应妥善保管。第四十一条各公司、部门应建立合同管理台帐。各公司应根据合同的不同种类，建立合同的总台帐和分类台帐。☆每个公司综合管