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本项目建议书宜严格保密。**公司同意不向非**公司和其相关公司现任职员之外的任何人展示、阅读或传递由**公司提供的与此项目相关的资料。在**公司和**公司签署正式协议以前，本项目建议书的知识产权归**公司所有，项目建议书中的内容不能由**公司向任何第三方透露。如果决定不进行本项目或者选择另外的专业服务公司，**公司应将本项目建议书归还**公司，并保证没有留存本项目建议书的复印件。知识产权条款¶项目背景和目标¶**对企业人力资源管理体系的理解¶非上市企业应用的长期激励工具及**针对**公司的设计思路¶预期的项目成果¶项目的进度、组织和预算¶可能参与项目的核心人员介绍¶**的相关项目经验介绍**制造有限公司（以下简称“**公司”）是一家生产和销售各种**的专业公司，其产品适用于多种**。**公司现有资产规模8,000万元人民币，销售收入1.8亿元人民币，其产品不仅销往全国各地，并远销北美、南非、澳大利亚、俄罗斯、东南亚等20多个国家和地区。**公司现已通过ISO9002国际质量体系认证。随着中国加入WTO和市场竞争的加剧，及日趋国际化、开放和动态的人才市场竞争环境，**公司将面临更加激烈的人才竞争，如何吸引和留住核心人员，适应企业的发展需要，是**公司面临的最大挑战之一。为此，**公司希望能够借助咨询公司高素质的团队、先进的管理理念为其设计一套与其战略目标相匹配的长期激励与约束机制。这样，具有竞争力的长期激励体系的建立，不仅能够把企业核心人员的利益与企业的发展目标和股东利益紧密结合起来，而且还有利于建立适应市场经济的法人治理结构，促进公司的良性运转和可持续发展，以实现公司发展战略目标。¶项目背景和目标¶**对企业人力资源管理体系的理解¶非上市企业应用的长期激励工具及**针对**公司的设计思路¶预期的项目成果¶项目的进度、组织和预算¶可能参与项目的核心人员介绍¶**的相关项目经验介绍组织结构职位设计职位说明书行动计划目标管理薪酬体系业绩管理职位评估战略框架与目标制度、业务流程及程序文件战略规划人力资源管理平台注：“”表示指向者是被指向者的依据聘用管理长期激励股权收益培训企业人力资源管理体系人力资源管理信息系统员工培训人才招聘分级管理岗位设置激励体系绩效考核薪酬基本工资短期激励长期激励福利社会保障医疗保障养老保障退休计划发展机会培训与发展职业计划安全保障工作性质多样性挑战性创造性权力和权限社会和心理因素社会认知度社交关系工作、生活安排员工援助项目工作条件工作环境工时灵活性雇佣类别外延的薪酬体系，即整体激励体系，反映高级需求广义的薪酬体系，反映中等需求狭义的薪酬体系，反映基本需求失业、补充养老和退休计划等股票期权、员工持股等现代企业的薪酬结构•根据个人资历而定•根据功绩能力评估特点•根据业绩与职责目标的对照情况,一般为年底现金支付•通过持有公司股份获得收益•保障措施现金薪酬*绩效薪酬基薪奖金长期激励福利*利润分享等长期激励也可以现金的方式体现内容岗位工资、职务工资等绩效工资、年度奖金等•基薪比例持续下降；•与绩效考核相联系的奖金和长期激励所占份额上升；•职级越高，长期激励所占比例越大发展趋势国际通行高管薪酬层次等级807060503510122025303035810152035550%20%40%60%80%100%总裁级副总裁级总监级核心部门经理级业务主管级一般员工级长期激励中期激励短期激励越是高层或越是核心技术人员，除了其薪酬的绝对值高外，其薪酬结构中的长期激励比例也较大，因为–如果这样的核心人员离开公司，公司的损失较大，所以应尽可能留住这样的人才；–不同层次人才劳动力市场的供求关系不一样资料来源：互联网数据统计¶项目背景和目标¶**对企业人力资源管理体系的理解¶非上市企业应用的长期激励工具及**针对**公司的设计思路¶预期的项目成果¶项目的进度、组织和预算¶可能参与项目的核心人员介绍¶**的相关项目经验介绍非上市公司采用的长期激励工具主要包括以下几种：◦股权购买计划由公司员工（主要是高级经理人员）出资（或利用知识产权）购买公司的股权。根据中国《公司法》的规定，有限责任公司股东人数不能超过50人。购买股权后，员工将更加关注公司的发展，其经济利益将与公司的业务发展和效益紧密相连；退出机制主要包括股权协议转让、公司回购或上市后卖出。◦利润（收益）分享计划公司将税后利润的一部分（比例通常已事先确定）拿出来供公司管理层和核心人员分配。其表现形式主要包括以下两种：即期的现金分配，与奖金性质相同；递延支付，主要用于支付员工的退休（养老）计划。员工退休时一次性支付给员工，或分期支付给员工。◦虚拟股票期权计划将公司的股权模拟成为一定数量的股票，然后根据类比法或经济附加值法等模式，向计划参与人员授予“期权”。计划参与人员的收益将由公司支付。工具特点激励机制、风险及约束机制股权购买计划参与人员需出资或知识产权获得股份。参与人员不但具有利润分配权，而且还有投票权。对于非上市公司而言，购买股份的价格可以是买卖双方认可的任何价格，但通常为每股净资产或相关的价格。股权增值；参加利润分配；参与公司决策（投票权）；归属感和成就感；卖出（转让）股份受到限制；股份价值下降投资人受到财务损失；可以同时实现激励、约束和角色转换的目的。利润（收益）分享计划参与人员不需出资，拥有利润（收益）分享权，但不具有投票权。利益的获得不需要股权的退出机制。分享利润。离开公司将失去利润分配权；绩效考评结果不佳将影响到利润分享。有一定的激励效果，约束效果主要是通过与利润分享计划配套的养老计划实现，不能达到角色转换的目的。虚拟股票期权计划参与人员不需出资，享受公司价值的增长。利益的获得需要公司支付，不需要股权的退出机制。受益公司价值的增长。离开公司将失去继续分享公司价值的增长；公司价值下降，得不到收益；绩效考评结果不佳将影响到虚拟期权的授予和生效。特点/工具股权购买计划利润分享计划虚拟股票期权计划适合对象*所有正式员工所有正式员工所有正式员工股东价值关注性高一般一般股权摊薄作用一般/高无无总成本低高/低**高/低激励力度高较低高/低约束力度高低低*计划可以涵盖的人员，但每个企业一般都有其特定的激励群体**由设计的力度而定方案一、按照**公司老总的想法，新成立一家由总公司绝对控股（如70%）的子公司，把被激励的核心员工放入子公司内，并同时享有子公司的部分股权。我们的建议是，在成立子公司之前，先在总公司内设立子公司的影子公司，被激励的核心员工可在影子公司内享有虚拟股权，并按虚拟的股权数量享有分红权利。在实施若干时期之后，到条件成熟时，公司可把影子公司直接注册为子公司。（见下图）总公司影子公司子公司虚拟股权计划股权计划设计思路•设计被激励的核心员工的标准•设计虚拟股权转为子公司的真正股权的条件•设计影子公司与总公司业绩挂钩的机制•设计每个核心员工可获得的虚拟股权数量与其贡献大小及绩效考核结果挂钩的机制•设计核心员工获得股权的合理价格•设计核心员工在真正成为子公司股东后所享有的义务和权利•设计员工在获得股权后的合理退出机制•先以虚拟股权为试点，不改变现有的股权结构•在试点期间可边观察、边实施，有问题可随时调整，在极端情况下可取消虚拟股权计划，保证了总公司的安全•在条件成熟时实现股权的真正转变，及合理的股权退出安排对核心员工起到激励的作用•总公司效益不佳，核心员工也不能获得股权，实现员工个人利益与公司利益有效的结合方案特点虚拟股票期权计划股票期权计划•国外上市公司最常用的长期激励工具•公司给予经理人员购买本公司股票的选择权•持有人可以按约定的价格和数量在约定的时间出资购买股票，并可在一定时间后将股票在资本市场出售以获得差价，从而达到激励目的•持有人购买股票后持有股票，将享有公司股东的权利和义务•实施条件必须以成熟的资本市场为前提，股价能够反映公司的真实业绩•上市公司实施需向公众披露•非上市公司使用的长期激励工具•参与人员的受益来源于公司的价值增长而非股价的增长•参与人员不需个人出资，其利益的获得需要公司支付•参与人员不真正享有股权，从而也无须股权的退出机制•计划的实施不与公司外部的资本市场发生任何联系，也无须对外披露设计思路•设计被激励的核心员工的标准•设计虚拟股票期权的授予数量和行权价格•设计虚拟股票期权的生效和行权时间条件等•设计绩效考核结果与虚拟股票期权的生效和行权的挂钩机制•设计特殊情况下（死亡、退休、丧失行为能力等）的生效和行权权利•设计虚拟股票期权的失效和加速行权的条件•由于期权的虚拟性，计划的实施不会改变现有的股权结构•计划参与人不需自己出资购买公司的股票，没有融资压力；而其受益得益于公司价值的增长，对计划参与人有很大的激励作用•公司的业绩不佳时，公司无需对计划参与人进行支付，从而计划参与人也就不能受益•计划参与人绩效考核不达标时，他也不能获得收益方案特点•是在股权购买计划基础之上的创新。•股权购买权计划是指公司公司现有股东向符合条件的计划参与人员授予一定比例的股权，计划参与人员按照计划条款规定的时间分批获得提供给他已生效的股权的分红权，生效数量与绩效考核结果结合。计划参与人员在完成一次授予的全部股权的购买后，记载于股东名册并进行工商登记变更才真正成为股东。届时，他将按照《公司法》的规定享有股东的一切权利与义务。•股权受让人在成为真正股东之前的利益不受法律（公司法）保护。•股权转让必须经全体股东过半数同意，如果是个别股东向现有股东外的人员转让股权，则转让前提条件是其他股东承诺放弃优先认购权。设计思路•设计被激励的核心员工的标准•设计股权购买权的授予数量和行权价格、一次生效比例和行权时间条件等•设计股权的转让方式•设计绩效考核结果与股权购买权的生效和行权的挂钩机制•设计特殊情况下（死亡、退休、丧失行为能力等）的生效和行权权利•设计股权购买权的失效和加速行权的条件•设计获得股权后的合理退出机制•计划的实施将会改变现有的股权结构，对核心员工有很大的激励作用•计划参与人要自己出资购买公司的股权，对计划参与人有很大的约束作用•一次授予的购买权分期生效，参与人在完成一次授予的全部购买权的购买之前，不是公司的真正股东•计划参与人绩效考核不达标时，他的购买权将失效•计划的实施可真正实现公司的改制，便于公司的上市准备方案特点授予行权价股权价值行权日授予日上升，被授予人获得收益下降，被授予人损失时间生效日失效日被授予人获得被授予购买权的行权权力被授予但未行权的购买权失效，不能再行权被授予人被授予购买权购买权限制期，被授予人未获行权权力激励管理层和核心员工为实现公司目标而努力工作。股权激励方案的设计，不但要对已经为公司发展做出杰出贡献的高级管理人员进行相称的奖励，而且还能成为吸引和留住人才的重要保证；建立并完善了约束机制。参与人员不能干好干坏一个样，使他们的利益也能与股东的利益紧密结合起来；实现角色的转换。高级管理人员和核心员工要实现从经营管理者到投资者、所有者的角色转变，而角色转变的最终目的还是要为公司和股东创造更多的价值；财务上划算：◦减少短期现金流出；◦薪酬成本的小额增加带来效益的大幅增长；薪酬构成多样化，提高公司薪酬竞争优势◦提高绩效管理水平；◦递延薪酬支出。•股权激励机制的设计应符合现行的法律、法规；•股权激励机制的设计应符合公司总体战略目标，既具备现阶段的可操作性，又能够满足公司未来发展（上市）需要；•在借鉴国外企业经验的基础上，必须充分考虑**公司的特殊性，要吸取其他已实施股权激励的民营企业的经验；•股权激励的对象应是那些对股权激励敏感，而且他们的行为能够促成股权激励目标实现的人群；•股权激励机制的设计既要反映员工期望，有激励力度，又要合理控制股权激励数量，留有余地；同时关键绩效指标应分解到每一个被授予人，授予的股权生效要与绩效表现挂钩，以达到有效激励和约束员工的效果。建立为公司发展战略服务的组织结构和与组织结构配套的，以岗位工作分析为基础而设计的职级体系；建立与市场机制接轨的，符合劳动力市场价值的薪酬体系：◦简化薪