中核钛白重大资产重组暨关联交易法律意见书

中核钛白重大资产重组暨关联交易法律意见书国枫0北京市国枫律师事务所关于中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书国枫律证字[2010]025号北京市国枫律师事务所BeijingGrandfieldLawOffices北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层邮编：100033电话(Tel)：010－66090088传真(Fax)：010－66090016网址：目录 释义................................................................2一、本次重组各方的主体资格..........................................5（一）上市公司..................................................5（二）本次发行对象..............................................6（三）关于本次重组中金浦集团及其一致行动人的认定...............13（四）本次资产置换交易对象.....................................13二、本次重组相关协议及交易方案.....................................14（一）本次重组相关协议.........................................14（二）本次重组方案.............................................15（三）金浦集团及其实际控制人业绩承诺...........................20（四）本次重组构成重大资产重组.................................21（五）本次重组构成关联交易.....................................21（六）本次重组触发金浦集团及其一致行动人要约收购义务...........22三、本次重组的批准与授权...........................................22（一）本次重组已取得的上市公司及交易对方的批准与授权...........22（二）本次重组涉及上市公司关联交易事项的信息披露与审议批准程序.25（三）本次重组尚待取得的其他批准和授权.........................26四、本次置出资产...................................................26五、本次置入资产...................................................27（一）南京钛白.................................................27（二）南京石化.................................................37（三）金浦地产.................................................59六、本次重组涉及的债权债务处理及职工安置...........................66（一）本次重组涉及的债权债务处理...............................66（二）本次重组涉及的职工安置...................................66七、本次重组的信息披露.............................................67八、本次重组的实质性条件...........................................67（一）本次重组符合《重组管理办法》第十条规定的实质性条件.......67（二）本次重组符合《重组管理办法》第四十一条规定的实质性条件...69九、本次资产重组的证券服务机构及其资质.............................75（一）资产评估机构.............................................75（二）审计机构.................................................75（三）独立财务顾问.............................................75（四）法律顾问.................................................75十、本次重组的合法性...............................................76中核钛白重大资产重组暨关联交易法律意见书国枫2释义除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：上市公司/中核钛白/*ST钛白中核华原钛白股份有限公司中国信达中国信达资产管理公司中核四〇四中核四〇四有限公司金浦集团江苏金浦集团有限公司南京实华南京实华投资管理咨询中心（普通合伙企业）南京台柏南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙企业）福建劲达福建劲达创业投资有限公司南京钛白南京钛白化工有限责任公司南京石化南京石油化工股份有限公司东方红石化南京东方红石化有限责任公司宁洛助剂南京宁洛石化助剂有限责任公司乌精细乌鲁木齐石化精细化工有限责任公司乌精细厂乌鲁木齐市石化精细化工厂兰州金浦科技兰州金浦化工科技有限公司金浦地产南京金浦房地产开发有限责任公司金东地产南京金东房地产开发有限公司小行地产南京金浦小行房地产开发有限公司前瞻商贸南京前瞻商贸管理有限公司金三环投资江苏金三环投资发展有限公司南京金三环南京金三环实业有限责任公司江苏钟化江苏钟山化工有限公司深圳钟南深圳钟南化工有限公司金陵塑胶南京金陵塑胶化工有限公司金浦氯碱江苏金浦北方氯碱化工有限公司扬金橡胶南京扬子石化金浦橡胶有限公司兰州金浦兰州金浦石化有限公司国贸公司江苏金浦集团国际贸易有限公司海德酒店南京金浦海德酒店有限公司海德物业南京海德物业管理有限公司本次拟转让股份中国信达、中核四〇四拟向金浦集团转让合计3,600万股中核钛白限售股票，其中：中国信达拟转让3,054.341万股股票，中核四〇四拟转让545.659万股股票本次置入资产南京钛白100%股权、南京石化100%股权和金浦地产100%股权本次置出资产经《关于中核华原钛白股份有限公司置出资产专项审核报告》（XYZH/2009XAA1034-1号）审计的全部资产本次股份转让中国信达、中核四〇四分别按8.23元/股和6.75元/股向金浦集团转让本次拟转让股份，金浦集团以南京钛白21.86%股权和部分现金作为支付对价本次资产置换中国信达、中核四〇四将本次股份转让所取得的南京钛白股权注入上市公司，以置换本次置出资产。中核钛白重大资产重组暨关联交易法律意见书国枫3本次发行股份购买的资产南京钛白78.14%股权、南京石化100%股权和金浦地产100%股权本次交易/本次重组/本次重大资产重组中核钛白本次重大资产重组暨关联交易金浦集团及其一致行动人金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京实华和南京台柏本次发行对象金浦集团及其一致行动人、福建劲达本次资产置换交易对象中国信达、中核四〇四本次交易对象本次发行对象和本次资产置换交易对象《重组框架协议》中核钛白与本次交易对象于2009年12月14日签订的《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》《股份转让协议》（中国信达）中国信达与金浦集团于2010年6月1日签订的《股份转让协议》《股份转让协议》（中核四〇四）中核四〇四与金浦集团于2010年6月1日签订的《股份转让协议》《资产置换暨职工安置协议》中国信达、中核四〇四、金浦集团和中核钛白于2010年6月1日签订的《资产置换暨职工安置协议》《股份认购协议》中核钛白与本次发行对象于2010年6月1日签订的《股份认购协议》《职工安置方案》经中核钛白重大资产重组职工安置方案专题职工代表大会于2010年2月5日审议通过的《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组职工安置方案》。《重组报告书》《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》本次重组审计截止日/评估基准日2009年12月31日独立财务顾问/江南证券江南证券有限责任公司法律顾问/本所北京市国枫律师事务所审计机构/信永中和信永中和会计师事务所有限责任公司资产评估机构/中联评估中联资产评估有限公司财政部中华人民共和国财政部国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所南京工商局南京市工商行政管理局南京工商局鼓楼分局南京市工商行政管理局鼓楼分局南京工商局化工园分局南京市工商行政管理局化工园分局《公司法》《中华人民共和国公司法》《证券法》《中华人民共和国证券法》《合同法》《中华人民共和国合同法》《发行管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《重组若干问题的规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》中核钛白重大资产重组暨关联交易法律意见书国枫4北京市国枫律师事务所关于中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书国枫律证字[2010]025号致：中核华原钛白股份有限公司根据本所与中核钛白签订的《律师服务协议书》，本所律师作为中核钛白本次重大资产重组暨关联交易事项的专项法律顾问，对中核钛白和本次重大资产重组中的交易对方就本次重大资产重组向本所律师提供的有关文件进行法律审查，并根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。就本法律意见书的出具，本所律师作如下声明：1、本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定，出具本法律意见书。2、本所律师已依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和上述法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。3、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次重组行为及本次重组申请的合法、合规、真实和有效进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。4、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组申请所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意承担相应的法律责任。5、本所律师同意中核钛白在本次重组报告书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。经核查，本所律师确认中核钛白为本次重大资产重组暨关联交易而制作的《重组报告书》及摘要不致因引述本法律意见书的内容而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中核钛白重大资产重组暨关联交易法律意见书国枫56、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。7、上市公司和本次重大资产重组中的交易对方已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件