九鼎新材：发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案 XXXX-12-07_

江苏九鼎新材料股份有限公司发行股份购买资产预案1证券代码：002201证券简称：九鼎新材公告编号：2010-30江苏九鼎新材料股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案独立财务顾问（南京中山东路90号）签署日期：二〇一〇年十二月江苏九鼎新材料股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案II董事会声明上市公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次发行股份购买资产的交易对方常塑集团、明珠投资、宝鼎投资、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋以及现金购买资产的交易对方天辉复合已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《江苏九鼎新材料股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书》中予以披露。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。江苏九鼎新材料股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案III重大事项提示一、本次交易的主要内容2010年11月17日，经公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过，本公司与天马集团3名法人股东及7名自然人股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》与天辉复合签订了《股权转让协议》。本次交易主要由发行股份购买资产、现金购买资产两部分组成：1、九鼎新材向天马集团十名股东发行股份购买其持有的天马集团100%的股权。2、九鼎新材以现金方式购买天辉复合持有的华碧宝40%的股权。以上两部分同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。其中任何一项交易不能实施，另外一项交易自动终止。本次交易构成重大资产重组，需提交证监会并购重组委审核。二、本次交易方案的审议本次发行股份及现金购买资产预案已经公司第六届董事会第十五次临时会议通过。本公司对本次交易的审计工作和评估工作正在进行中，本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书》，一并提交公司股东大会审议。本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。三、本次交易发行价格、标的预估值本次拟发行股份购买的标的资产预估值为35,065.80万元，现金购买的标的资产预估值为1,059.67万元。本次交易价格最终以具有证券业务资格和国有资产评估资质的资产评估机构对标的资产的评估并经常州市国有资产监督管理委员会备案的评估值为依据确定，最终交易价格与上述预估值可能有所差异。本次发行股票的定价基准日为第六届董事会第十五次临时会议决议公告日，发行价为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即13.86元/股，预计非公开发行股份数量约2,530万股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、江苏九鼎新材料股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案IV发行数量应相应调整。四、本次交易的相关风险（一）交易标的短期内盈利能力较低的风险天马集团2008年、2009年、2010年1－9月实现归属于母公司所有者净利润分别为318.53万元、173.07万元、－189.58万元（未经审计），净利润水平低且有下滑趋势。本次重组后，天马集团由于池窑的完工、技术改造、点火运行等仍需一段时间，短期内难以产生效益。因此，本次交易完成后，公司净资产收益率短期内可能出现一定程度的下降。另外，公司拟用自有资金改造并启动天马集团的池窑，对资金需求较大，可能对公司资产负债率等财务指标产生一定影响。（二）HME玻璃纤维制品不能达到预期收益的风险本次交易的目的之一是为实现九鼎新材技术和天马集团池窑项目的对接，尽快实现HME新产品工业化生产，在市场竞争中取得优势。然而该产品尚未进行过工业化生产，该技术运用到天马集团的池窑能否达到预期效果存在一定风险。HME玻璃纤维产品的拉伸模量、软化温度、耐酸性等性能均达到国际同类产品水平，主要应用于风机叶片制造领域。目前，国内同类产品进口依存度高，市场呈现出供不应求的态势，HME玻璃纤维制品可有效凭借成本低、技术领先、国产化等优势，取得较好收益。但是，由于重组从审批到实施以及点火试运行尚需一段时间，市场供求瞬息万变，该类产品能否保持现行市场供不应求的态势并获取较高的毛利率也存在一定风险。（三）经营和管理风险本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产、人员随之进一步扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，公司若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，吸引足够的优秀人才，则可能给企业正常的生产经营管理带来一定的风险。（四）整合及企业文化融合风险本次交易完成后，天马集团将成为本公司的全资子公司，华碧宝将成为公司的控股子公司。由于天马集团系国有企业改制而来，在管理体制、企业文化等方面与九鼎新材存在一定的差异。如果整合过程管理制度以及文化融合方面的安排不当，则可能影响并购的预期结果，造成协同效应弱化，甚至对上市公司产生负江苏九鼎新材料股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案V面影响。（五）环保政策的风险标的资产生产部分化工类产品，由于化工企业受日益严格的环保法律和法规的监管，主要监管内容包括征收废弃物的排放费用、征收违反环保法规罚款及强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业等。我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准。如果不能遵守现行或未来的环保法规，天马集团可能需要支付罚金或采取整改措施，有可能给其业务经营和财务状况带来负面影响。根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105号）等文件的相关要求，目前已向江苏省环保厅提出环保核查申请，但上述申请存在无法获得相关部门批准的风险。五、股份锁定承诺本次交易的发行对象常塑集团、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋已作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。经宝鼎投资、明珠投资股东会决议通过，宝鼎投资、明珠投资作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“第九章本次交易行为的风险因素”等有关章节。江苏九鼎新材料股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案VI目录释义...........................................................VIII第一章上市公司基本情况............................................1一、上市公司概况................................................1二、公司设立及股本变动情况......................................1三、公司主营业务发展情况........................................3四、公司主要财务指标............................................3五、上市公司控股股东及实际控制人概况............................4六、最近三年控股权变动情况......................................5七、本公司前十大股东情况........................................5第二章本次交易的交易对方..........................................6一、发行股份购买资产的法人交易对方..............................6二、发行股份购买资产的自然人交易对方...........................11三、现金购买资产交易对方.......................................15第三章本次交易的背景和目的........................................18一、本次交易背景...............................................18二、本次交易目的...............................................20三、本次交易的基本原则.........................................21第四章本次交易的具体方案.........................................22一、本次交易的具体内容.........................................22二、本次交易构成重大资产重组...................................24三、本次交易不构成关联交易.....................................24四、本次交易未导致公司控制权变化...............................25五、本次交易方案实施需履行的审批程序...........................25第五章交易标的基本情况...........................................26一、天马集团基本情况...........................................26二、天马集团历史沿革与股权结构.................................26三、天马集团2003年改制情况....................................30四、产权控制关系...............................................32五、主营业务发展情况...........................................37江苏九鼎新材料股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案VII五、主要资产情况...............................................40六、主要财务指标...............................................44七、预估值.....................................................45八、关于拟购买资产的其他说明...........................