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[2004]中国五矿有色字第号签发人：关于中国五矿集团公司控股重组柳州华锡集团有限公司和大厂矿区合作方案的建议广西壮族自治区人民政府：根据广西自治区政府各级领导的指示精神，五矿集团就控股华锡集团及大厂矿区的重组进行了充分的调研和论证，现就重组的有关问题及重组后的发展规划思路和下一步的工作计划提出以下想法和建议，供自治区领导参考。一、合作的基础和条件（一）五矿集团作为中国有色金属产品及原料的主要供应商，在经营规模和市场占有率方面在国内乃至国际市场具有举足轻重地位和影响，同时，在国际贸易、市场开发、信息服务和资本实力及运作方面也具有强大的竞争能力，兼具有色金属产业整合的实际操作经验。作为五矿有色“从传统贸易商向资源型贸易商转型”的需要，与华锡集团这样具有一定资源优势企业进行合作符合其长远的战略目标。因此，对五矿集团而言，既有与华锡集团合作的内在动力和需要，也具备足够的实力和能力。（二）华锡集团在国内有色金属行业具有比较重要的地位和影响，在资源储备、生产规模和技术装备方面具有相当的优势，但作为老国有企业，由于历史原因造成华锡集团目前面临发展资金、市场开发和经营机制等发展的瓶颈，而五矿集团非常愿意利用自身的优势协助华锡集团解决上述问题，共同开发广西当地的矿产资源，达到资源长期可持续发展的目的。总之，华锡集团和自治区政府所需要的是具有长期投资和发展理念并有实现这种理念能力的战略投资者，而不是只重视短期商业利益的财务投资者，五矿集团完全符合自治区政府和华锡集团的内在要求。（三）目前国家国资委、国土资源部以及广西区政府希望通过中央控制的大型国企整合资源型企业达到资源的有效利用和管理的目的，而五矿集团对华锡和大厂矿区的重组正符合这一国有资产重组的基本思路，符合广西自治区政府推进国企改造和引进区外资金的发展战略及现实需要，可以预期将会得到国资委和有关部委的大力支持，有利于最终实现资源的安全、科学开发及可持续发展，实现“五个统一”。二、合作和发展规划思路五矿集团在已掌握的资料和信息的基础上，提出以下的合作和发展规划的思路：（一）完全同意自治区有关领导提出的“一个最终目标、分步实施”的建议，所谓一个最终目标就是实现大厂矿区在一个主体下的整体开发、整体建设和整体经营，具体就是能够最终实现大厂矿区的“五统一”。（二）鉴于华锡集团－大厂矿区重组问题一步解决，将面临非常大的协调困难和巨大的工作量，有一定的操作困难，所需时间无法控制，因此，我们建议：华锡集团与大厂矿区的重组确定一揽子方案，分步骤实施，即首先是建立整合平台和利益协调主体，由五矿集团控股重组华锡集团成立新华锡，在新华锡设立及组织结构改造完成后，才能为地方利益的落实提供资金条件和组织架构条件，如此才能最终实现对大厂矿区的整合和实现“五统一”。（三）新华锡设立后的短期目标（1年内）：一是加大丹池成矿带的勘探力度，为持续发展奠定基础；二是利用五矿集团在资金、市场和投资方面的优势，进行来料或委托加工业务，解决华锡集团目前资金和原料不足问题；三是尽快研究和落实深加工的具体规划和项目实施准备；四是争取在6---12个月内规划并落实地方利益，使地方政府及利益主体能够配合新华锡对大厂矿区进行整合；五是完成对华锡集团机制的改造，制订全员身份置换和非经营性资产的剥离的计划，并根据重组形式和条件逐步实施，为企业进一步发展提供制度保证。（四）新华锡的中期目标（3年内）：一是彻底完成并完善对大厂矿区的整合并实现“五统一”；二是落实锡锑铟等系列产品深加工为主的新项目的上马，以促进地方经济和社会的发展；三是实现勘探开发矿业结构的优化和重组。五矿集团在进入新华锡后可以承诺在具备一定条件时将深加工项目安排在南丹或河池地区，对地方经济的发展作出贡献。三、华锡集团及大厂矿区重组方案建议本次五矿集团重组华锡集团可能采取两种方式：一是国有资产划拨方式；二是增资扩股方式。无论何种方式，五矿都可以接受，请自治区政府决定。下面是五矿集团对两种方案具体操作方式的一些设想，请自治区政府审阅。下面的重组方案设计考虑了以下三个重要前提条件：一是华锡集团下属13个企业和部分被剥离出来的非经营性资产和人员已纳入政策性破产并已向国务院申请；二是华锡集团已向国务院申请债转股并已获得批准，华锡集团目前正在实施债转股方案，华融已成为公司名义上的第一大股东，拥有华锡集团77.1%的股权；三是华锡重组的方设计充分考虑了未来对大厂矿区的重组。方案一：国有资产划拨的重组方式（1）划拨形式。五矿集团认为以国有资产划拨方式重组华锡集团可以有两种可选方式：一是广西区政府将在华锡集团持有的股权直接划拨给五矿，保留华锡独立法人地位；二是由广西区政府将华锡集团的资产加债务划拨给五矿集团，不再保留华锡集团独立法人地位。这两种方式从操作层面来看，前者比后者更容易实施，但是否还需要考虑其他因素后进行选择，这需要听取自治区政府及有关部门的意见。（2）划拨主体。根据五矿集团领导与广西区政府领导达成的共识，肯定是由广西区政府划拨给五矿集团，但从简化操作程序的角度，如果直接划拨给五矿集团，其审批权将在国家国资委，因此，可以选择由广西区政府划拨给五矿集团在广西区专门为此设立的子公司的方式，以合法和简易方式操作重组。五矿集团对于采用何种方式都可以接受，同时承诺：如果需要进行国家审批，由五矿集团负责落实。（3）划拨范围。由于华锡集团下属13个企业及部分非经营资产和人员已向国务院申报政策性破产，因此，五矿集团建议：本次重组可以不考虑将这部分纳入重组范围。五矿集团可以承诺：如果这部分企业、资产和人员最终无法实现政策性破产，五矿集团同意将这部分资产和人员纳入本次重组。（4）债转股安排。由于华锡集团债转股方案已经国务院批准并已经开始实施，五矿集团建议按目前债转股后的股权安排进行重组，首先将广西区政府持有的股权划拨给五矿集团，其次由五矿收购华融及其他金融资产管理公司的全部或部分股权，或是如果广西区同意五矿实际拥有对华锡的控制权，五矿就直接收购华融的股权，保留广西区政府在华锡的股权。当然五矿集团也不排除申请重新安排债转股方案的可能性。从操作层面来看，显然前者比后者更容易。五矿集团可以接受这两种方式中的任何一种，但希望自治区政府考虑采用比较简单易行的方式。（5）划拨比例。五矿集团建议广西区政府在同意由五矿集团以划拨方式重组华锡集团的同时，仍然保留它所拥有的那部分股权中的10%--20%，以保证仍然能对华锡集团进行监督并保护地方利益，对五矿集团而言，也希望通过保留这部分地方政府的权益来获得自治区政府对企业进一步支持。（6）公司性质。重组后的公司将由国有独资公司重组为多个国有法人和政府持股的有限责任公司（可能还包括华融资产管理公司）。（7）股权结构：重组后的公司的股权结构由于债转股因素而有不同的组合：如果我们假设采用现债转股方案，则：在广西区政府将持有的华锡部分现有股权或资产加负债划拨给五矿集团后，五矿集团将继续通过受让华融的部分股权或增资扩股的方式达到控股华锡的目的。无论何种方式，华锡最终的股权结构将是由五矿、华融和地方政府三方持股的方式，从地方利益和五矿利益的角度,这都将是一个比较好的选择。（8）增量资金。考虑到华锡后期发展的资金需求，五矿集团将在重组后华锡集团以如下方式投入资金5亿---10亿：一是增加重组后华锡集团的资本投入；二是以股东贷款形式对华锡集团进行融资；三是另外对新项目公司和重组后的二级公司进行资本投资。投资将主要满足华锡集团的如下需要：一是企业内部改革；二是大厂矿区整合；三是对存量资产的质量提升；四是加大勘探投入；五是产业延升和深加工。（9）大厂矿区重组。五矿集团承诺将用重组后的华锡集团作为重组大厂矿区的主体并以充分考虑地方及个人利益为基础，在3年—5年内完成大厂矿区的业务重组、资产重组和法律重组，实现自治区政府五统一的目标。具体而言：首先完成相关地市和县市国有企业的股权和资产重组；其次完成乡镇所属国有企业的股权和资产重组；再次完成民营企业的股权和资产的重组，具体方式将分别不同情况进行处理，可以有的选择是：一是由重组后的华锡集团买断（可一次性支付或分期支付）；二是作价入股，作价可以适当考虑未来收益，但必须接受统一管理。（10）收益安排。五矿集团承诺：五矿集团在重组后的华锡集团未来5年的可分配利润将保留在企业，用于企业的发展和内部改革。（11）退出安排。五矿集团承诺：五矿集团持有的重组后华锡集团的股权将不会转让给第三方，有可能出于五矿集团资本运作的需要而在五矿集团内部进行转让。届时如果需要退出，五矿集团将以非常优惠的条件将此股权转移给自治区政府。方案二：增资扩股的重组方式增资扩股方式主要包括以下几个方面：（1）华锡集团现有净资产规模和股权结构的界定。由双方共同聘请资产评估机构根据双方商定的评估原则对现华锡集团的净资产进行确认。五矿集团建议：以2003年12月31日的帐面净资产为确认目标。（2）五矿集团对华锡集团进行增资并同时改制。五矿可以采取如下两种方式进行增资：一是纯增量增资，即以评估的净资产作为对价，五矿集团按照经评估的华锡净资产配比资本金达到持股51％以上的比例；二是增量与存量相结合的增资，即五矿集团可以部分增资，部分收购广西区政府或华融公司的部分存量股权，以实现持股51%或更多。增资扩股的同时将华锡改造为二人或三人的有限责任公司。（3）五矿集团在划拨方式中承诺的条件对增资扩股方式仍然适用。四、关于合作后企业的内部改革及重组方案五矿集团在考虑重组华锡集团股权的同时，也将充分考虑如何在重组华锡集团后对企业进行内部改革和重的问题。五矿集团对此的基本设想是：1、基本思路。以将广西有色金属的资源优势转化为产业优势和经济优势作为战略目标，结合大厂矿区的重组和五矿集团自身的优势把华锡集团作为整合平台并将其建设成为集采选冶和深加工四位一体且具有规模和在国际上具有一定竞争能力的有色金属大型企业集团。重点做好以下三个方面的工作：（1）将目前华锡集团下属企业的非主营业务、资产及人员和非经营资产和人员进行剥离、重组和改制。（2）将目前华锡集团主营业务在考虑大厂矿区整合因素的基础上按专业分工进行业务、资产和组织架构的重组。使重组后的企业实现多元化的产权结构并选择其中1-2个主体作为上市融资渠道。（3）将通过上述重组和改制后的华锡集团的所有人员进行身份置换。2、主要措施（1）强化主业并使其达到规模经济。五矿重组华锡后，将现有华锡集团主业企业及资产按专业分工重组为3个集团公司：一是组建以采选为主业的集团有限责任公司，首先将华锡集团属下的相关企业及资产进行重组，其次结合大厂矿区的重组将当地国有及民营采选企业重组进该公司并实现股份化改造；二是组建以冶炼为主业的集团有限责任公司，下设河池和来宾二个生产不同产品的子公司；三是组建以深加工为主业的集团有限责任公司并由五矿负责引入合适的境外战略投资者。为使重组后的企业能够得到有效管理、监控和使利益地方化，上述三个主业集团将设立在企业相对集中的所在地；为配合企业的有限公司改造和发展，五矿集团除了由重组后的华锡集团向这三个企业注入资金外，还可以通过五矿集团直接向这三个企业注入资金。重组的采选企业包括高峰矿、铜坑矿、车河选厂和部分长坡选厂；重组的冶炼企业包括金城冶炼厂、河池冶炼厂、金城江机械厂的部分和来宾冶炼厂；重组后深加工企业包括目前的柳州冶炼厂的深加工部分、铟钯材公司及规划实施的其他新项目公司。时间计划：采选企业的重组分二步实施：一是用1年时间完成华锡集团内部采选企业的重组；二是非华锡集团下属企业的重组由于涉及到地方政府、地方企业和民营企业等多种利益主体，情况复杂，因此，计划用2年--3年进行重组。冶炼企业和深加工企业的重组由于并不涉及外部企业，计划用1年时间完成相关重组。（2）主辅分离及改制。主辅分离分二个层次：一是将非经营性资产和人员与主业分离并重组改制，改制的方向包括：非经营性资产和人员分离并社会化；二是非主业资产和人员进行重组改制，目标是国有资产尽可能退出并将重组后实体实施股份合作制。上述共涉及目前华锡集团下属28个企业或实体，完成改制后将在重组后的华锡集团的