企业并购的财务问题研究

企业并购的财务问题研究摘要：近年来，我国企业并购市场的发展逐渐起步，但是企业在并购过程中所涉及的财务问题缺乏理论指导，存在复杂多变的问题，因此正确处理好并购企业的关系，解决好的并购后的财务问题，落实好财务策略，成为企业成功并购的关键。本文就企业并购的基本理论，产生的财务问题以及解决的途径展开讨论。关键词：企业并购；财务问题；财务问题；企业评估；支付方式；融资得益于规模经济、价值低估、交易成本以及代理理论等的发展，企业并购理论的发展非常迅速。但是由于企业缺乏在并购过程中涉及的财务问题的理论指导，企业并购在经营，财务，管理等方面存在着的很大的风险，有时候不仅不能起到预定的财务目的，甚至会使企业出现重大的财政问题。因此，了解企业并购的基本理论，根据这些理论发现企业并购存在的财务问题并总结相应的解决对策是十分必要的，下文我们就从这些方面展开具体的阐述：一、企业并购的基本理论企业并购是企业走外部成长道路的主要途径，企业并购包含兼并和收购两层含义即是两种方式。企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，通过协商采用现金、债券或股票等方式取得被并购公司产权的行为，是企业在市场经济条件下进行资本运作和经营以达到扩张目的的一种主要形式。（一）并购的概念、实质并购包括兼并与收购。兼并通常分为广义和狭义。狭义的兼并指收购方通过产权交易的方式获得其他企业法人的产权，使这些企业所有者丧失法人资格或改变法人实体，并获得他们经营管理控制权的经济行为，即是公司法所规定的吸收合并。广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易的方式获取被兼并方的产权并企图获得其控制权的行为，但是并不一定使被兼并方的法人资格丧失或法人实体的改变。收购是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。收购和兼并既有联系又有区别同时内涵非常接近，因此常把兼并和收购合称为并购。并购其实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。（二）并购实现的必要条件1、对于企业自身准确的市场定位企业自身的市场定位，就是要分析企业所处的宏观产业环境中，结合企业自身在认识到与同行业竞争对手或合作伙伴，以及所处产业链上下游和相关行业的利益关系基础上，确定企业自身所处的位置，以及与各相关利益方之间的相互关系。正确的做出对自身企业的市场定位，对于并购计划的正确制定起到了重要的意义。2、目标企业的选择并购的第一步就是要选择合适的并购对象即目标企业，通过对目标企业的选择可以有效避免盲目并购带来的风险，所并购的目标也要符合企业自身的发展方向，因此目标企业的选择需要综合多方面的因素，从战略性和全局性考虑。3、做出可行性研究报告、风险评估和收益预测进行并购准备工作的重要一步是综合考虑影响并购的所有因素，完成可行性研究报告，进行风险评估和收益预测报告。详尽周全的计划是保证投资成功的关键，因此对基本情况的判断和对风险的估计都直接关系到投资的最终效果。在可行性研究中，对风险的评估占重要的影响。任何投资项目都存在风险，对于风险要进行仔细研究、认真面对，最大可能的避免或削弱风险。如果当风险造成的损失可能会远大于投资所得收益时，企业应果断选择放弃该投资项目。（三）并购的基本过程一般情况下，企业的并购行为从仅有一个模糊的并购意向到成功地完成并购需要经历下面四个阶段：1、前期准备阶段。企业根据自身发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，制定出对目标企业的预期标准，如所属的行业、规模大小、市场占有率等。据此在产权交易市场搜寻捕捉并购对象，或通过产权交易市场发布并购意向，征集企业出售方，再对各个目标企业进行初步比较，筛选出一个或少数几个候选目标，并进一步就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理和人员等关键信息深入调查。2、并购策略设计阶段。基于上一阶段调查所得的一手资料，设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。3、谈判签约阶段。确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书，作为双方谈判的基础，并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判，最后签订并购合同。4、交割和整合阶段。双方签约后，进行产权交割，并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合，整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节，也是决定并购能否成功的关键环节。以上是所有企业并购必须经历的过程。我国现阶段企业的并购分为上市公司的并购和非上市公司即一般企业的并购，所依据的法律法规有很大不同，其中上市公司收购和出售资产受到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等更严格的法律限制，其并购程序也更加复杂。（四）企业并购的发展趋势前边提到并购根据不同功能或所涉及的产业得不同组织特征，我们将并购分为了横向并购、纵向并购、混合并购等，他们都有各自所特有的优势与劣势。通过对近年来企业并购案例可以总结企业并购呈现以下的发展趋势：第一，我国企业已经基本摆脱了盲目多元化的并购，更多的是采取横向并购的途径。逐渐认识到了实行多元化经营会在某种程度上分散资源，使企业不能保持和提高自身拥有的核心竞争力，所以企业转向追求规模化和专业化的经营方式；第二，并购日趋呈现巨型化发展。观察如今的企业并购案例，并购的所涉及价值超过了千亿美元。巨型并购与日俱增，这说明在激烈的市场竞争中，企业开始重视规模经济，以图在最短时间内以最有效地手段迅速占领市场。二、企业并购产生的财务问题目前，在我国，企业并购机制并不完善，企业并购可能会出现很多问题。企业并购是为了优化资本，达到一定的财政目的，但是并购中任何一个环节出现问题，都有可能使并购功亏一篑。虽然企业并购问题复杂多样，但所有问题都能在财务上展现，只要仅仅把握住财务，及时发现财务问题就能最大程度的遏制影响并使企业收购良性发展。下文展开论述了企业并购产生的财务问题：（一）并购目标企业价值评估问题企业价值评估是企业做出价值判断，衡量并购是否进行的重要标准，是企业并购的第一步。如果对目标企业价值评估不恰当就会直接影响决策者的判断，使企业并购完全达不到预期效果。并购目标企业价值评估往往存在以下问题：1、对目标企业的财务审查不到位由于并购活动中，主动公司和被动公司所涉足的业务，公司财政方案，财务收支记录方法等不可能完全一样，有时候的并购甚至是跨行业、跨领域进行的，因此往往会出现对目标企业的财务审查不到位的情况。审查工作如果不能依靠专业人员，细致认真的进行展开，往往被目标公司，甚至是其他竞职者故意制造的财务表象所迷惑。财务审计往往还会存在不能从宏观上进行审计的现象。对于目标企业进行的时间跨度大，收益需要经过长久时间才能显现的项目，需要做出准确判断，如果不能判断其未来的价值走势，必定会使公司财政受到损失。2、评估方法不恰当企业价值评估是一项十分严谨、需要专业人员来进行的判断体系，在我国企业价值评估还没有一套完整的理论，甚至还存在着仅靠以往经验进行评估的现象。首先，目前企业价值评估人员数量不够多，素质不够高，这在很大程度上影响了并购的进行。人员数量方面的问题会使评估时间较长，对于并购要求急迫的企业会造成评估的潦草，不能细致展开。人员素质方法的问题则会使评估降低评估结果的有效性，不能真正的让决策者掌握有用信息，甚至会传达错误的信息。其次，评估方法的选择不恰当。评估方法多种多样，评估要根据具体的企业规模，企业特色选择恰当的评估方法。如果不能做出正确选择，往往会使评估工程中存在误区、盲区，使评估难以正常进行。有时候，单一的评估方法也不能适应评估工作的需求，如果不能综合几种方法的优缺，进行综合判断，也会使评估出现问题。3、财务风险分析欠缺完成一项成功的并购过程中会出现很多财务风险，从一开始的选择目标企业、价值评估的过程、并购可行性的分析、到支付方式的选择和融资过程以及后期会计处理等，每一环节都存在着风险，尤其是价值评估的过程，融资过程中的，如果不能最大限度的规避降低风险系数，就会使企业承受不必要的损失。（二）并购企业的支付方式及问题目前，我国的企业并购支付方式往往易被忽视，决策者往往过于重视并购前后企业的发展分析，而忽略了支付方式的影响，甚至许多企业并没有将支付方式纳入支付方案的总体设计，这无疑会使并购过程产生巨大的风险。1、不能选择合适的支付方式现金并购要求并购企业短时间内筹集大量现金，如果缺乏资金筹集能力，并购企业会承受财务上的巨大压力。现实中，存在许多因错误选择现金并购而使企业实力下降甚至破产的案例，这些企业往往是因为并购后，无法获得稳定的现金流量，致使资金链出现断裂，影响企业自身和并购企业的发展。换股并购则可能出现，股权结构分散，不稳定因素增加，致使企业管理的混乱。如果企业股票市价较低，而换股并购要求增加股票量，这会摊薄每股收益，对企业业绩产生影响。2、忽视收购公司并购前后的资本结构企业并购支付方式不能采用模板方式，而应根据自身的特点进行分析后，得出对自己最有利的支付方案。支付方式往往会存在照本宣科的现象，只是分析了支付方式的优缺，却没有根据并购前后的公司资本结构进行分析。如果不能考虑收购公司自身的情况，支付方式往往都不能选择恰当，而很多公司正是忽略了这一点。（三）并购企业的融资问题融资是企业可以短时间内迅速筹集并购所需资金的方式，融资问题一直以来都是对企业的并购的成功起到了关键作用。但是目前的资本市场还不够成熟，各项管理还存在漏洞，使得理想的并购融资方案难以实施。1、融资方式单一根据融资过程中资金的来源，结合我国企业的情况将并购融资方式分为两种方式：内部融资和外部融资。内部融资虽然可以减小融资成本，但是目前我国企业受资本不足，负债率高的限制，应用的十分有限。尽管也有公司内部存在财务公司，但毕竟为数不多，先还多以外部融资为主。2、并购融资中介机构不能有效发挥作用在我国，融资得不到迅速发展，与资本市场不成熟有很大的关系。在我国，由于直接融资起步晚，现多位间接融资，这与投资银行等中介机构不能大力发挥其作用有着直接关系。而融资方面的专业人才也十分匮乏，甚至一些企业在并购过程中没有融资研究小组，这在一定程度上，必然会影响企业并购。三、解决企业并购财务问题的对策与建议企业并购财务问题是由多方面的原因导致，如何妥善处理好企业并购中出现的财务问题直接关系到并购的成功与否，下文就第二部分中提到的财务问题提出解决对策与建议：（一）对目标企业实施科学的价值评估企业并购方在进行并购过程前要制定周密详细的财务评价报告，做出相关分析尽最大力限度减少降低并购风险，合理评估被并购企业的价格，以实现成功并购即使公司超过收购前价值。1、制定严格的财务审查收购前应对被并购方的相关信息进行仔细全面的审查，包括检查资产、负债，分析企业的财务状况、盈利能力等，保证及时、准确、真实的了解目标企业的产业环境、财务状况和经营能力等，并对并购后的收益状况作出预测。具体步骤为：第一，全面收集目标资料，明确审查对象；第二，制定出被并购企业的财务状况后要重点复核，找出关键问题；第三，对于复核出的重点项目进行重点审查；第四，得出总结报告。2、目标企业价值评估合理的价值估价有助于双方劈开价格风险，所以价值估价是对目标企业的财务分析的重要一环，目前，评估方法有很多，而且还存在着很多不确定的因素使得评估出来的价值背离目标企业的真实价值，公司在对目标企业进行估价时，应同时使用几种评估方法，现有的估价方式有贴现模式、市盈率模式、资产基准模式、市场模式等。综合每种方式得出的结果，进行综合性分析，得出结果。这样就可以使每种估价方法都可以显示出自身的优势同时又相互弥补它们的不足之处，使评估结果更加可靠使我们全面深入了解被并购企业的真实价值，这对最后的成功并购起着非常重要的作用。（二）选择合理的并购支付方式企业应从自身财务状况和资本结构出发合理选择支付方式，支付过程中不一概而论，具体问题具体分析。一般采用的方式有现金支付和换股并购，现金支付的方式只有在企业拥有足够的资金和稳定的资金收入的前提下才可以使用，如果在这种情况下错误地使用换股并购的方式则会因为增股发