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合规管理手册培训第一部分合规概述一、合规、合规风险与合规管理的概念合规指公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。合规风险指因公司及其工作人员的经营管理或者执业行为违反法律、法规和准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或者声誉损失的风险。一、合规、合规风险与合规管理的概念合规管理指公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。二、合规的重要性合规是公司持续稳健发展的内在要求合规是构建内控长效机制的必由之路合规是增强公司核心竞争力的重要措施合规是衡量个人职业素质的重要标准公司及其员工经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。三、合规管理目标四、合规管理理念全面合规全员合规管理合规主动合规业务合规五、合规管理原则（一）独立性原则合规管理总部独立履行合规管理职责，对公司经营管理中的合规风险履行识别、评估、监督和报告义务。（二）全面性原则合规是公司全体员工的共同责任，合规管理应遵循全员参与，全过程监控，全方位管理的原则。五、合规管理原则（三）分工协作原则合规管理总部在公司内部享有独立的地位，合规管理总部与其它风险管理部门以及业务部门之间确立明确的分工、协作关系，界定各自的职责，确保公司合规管理体系的健全、有效。六、合规责任主体和组织体系合规人人有责，每个员工有责任保证在自身经营管理和执业行为的合规性，合规总监和合规管理总部在此过程中起到协助和监督作用。公司合规管理实行董事会领导下的合规总监负责制。建立由公司董事会及董事会合规管理与风险控制委员会、合规总监、合规管理总部、各部门与分支机构合规主管分级管理、各司其职的严密的组织架构，分别履行决策与辅助决策、监督、执行与反馈职能。七、合规管理渊源国际合规管理主要文献1.《合规与银行合规部门》2.《关于市场中介组织合规职责问题的最终报告》3.《合规的作用——白皮书》4.《内部控制——整合框架》5.《企业风险管理——整合框架》七、合规管理渊源国内合规管理主要规范性法律文件1.《中华人民共和国证券法》2.《中华人民共和国公司法》3.《中华人民共和国刑法》4.《中华人民共和国行政许可法》5.《证券公司监督管理条例》6.《证券公司内部控制指引》7.《证券公司治理准则》8.《证券公司合规管理试行规定》9.《证券公司分类监管规定》10.《证券公司风险控制指标管理办法》七、合规管理渊源——国内合规管理主要规范性法律文件11.《证券业从业人员执业行为准则》12.《证券业从业人员资格管理办法》13.《证券公司证券自营业务指引》14.《证券公司客户资产管理业务试行办法》15.《证券公司定向资产管理业务实施细则(试行)》16.《证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）》17.《证券、期货投资咨询管理暂行办法》18.《会员制证券投资咨询业务管理暂行规定》19.《证券经纪人管理暂行规定》20.《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》七、合规管理渊源——国内合规管理主要规范性法律文件21.《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》22.《中华人民共和国反洗钱法》23.《金融机构反洗钱规定》24.《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》25.《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》26.《金融机构报告涉嫌恐怖融资的可疑交易管理办法》27.《首次公开发行股票并上市管理办法》28.《证券发行上市保荐业务管理办法》29.《证券发行与承销管理办法》七、合规管理渊源——国内合规管理主要规范性法律文件30.《上市公司证券发行管理办法》31.《上市公司重大资产重组管理办法》32.《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》33.《上市公司股权分置改革管理办法》34.《上市公司收购管理办法》35.《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》七、合规管理渊源公司合规制度体系1.《民生证券有限责任公司合规管理制度》2.《民生证券有限责任公司合规管理实施方案》3.《民生证券有限责任公司信息隔离管理办法》4.《民生证券有限责任公司反洗钱工作管理实施办法》5.《民生证券有限责任公司营业部反洗钱工作操作规程》6.《民生证券有限责任公司大额交易和可疑交易报告实施办法》7.《民生证券有限责任公司客户风险等级划分标准》8.《民生证券有限责任公司客户风险等级划分实施方案》9.《民生证券有限责任公司合规管理问责实施细则》七、合规管理渊源——公司合规制度体系10.《证券有限责任公司合规报告管理实施细则》11.《证券有限责任公司制度合规审核工作实施细则》12.《证券有限责任公司违规举报管理实施细则》13.《证券有限责任公司合规主管考核管理办法》14.《证券有限责任公司定向资产管理业务合规管理实施细则》15.《证券有限责任公司集合资产管理业务合规管理实施细则》第二部分员工行为基本规范一、基本合规职责董事会、监事会合规总监合规管理总部各部门及分支机构负责人所有员工注：详见《员工合规手册》第12-13页二、员工行为合规的原则性要求（一）公司员工应主动自觉地遵守适用于证券业务经营活动的国家法律、监管规定、行业规则、自律准则以及与证券业务活动相关的行为准则和道德规范。合规不仅应从字面上理解相符，更应在内涵和行为上遵循和达标，做到诚信、正直、守法、合规；（二）公司员工应树立依法合规意识，严格遵守业务、管理、操作岗位规范和流程，正确履行岗位职责;（三）公司员工应遵循诚实守信的理念，在进行经营活动中做到诚实和公正，尽力维护客户和公司的合法利益;（四）公司员工应遵守国家和公司的保密规定及外事纪律;（五）公司员工应遵守公司关于应对媒体的纪律要求，确保公司合法权益和良好声誉不受损害;二、员工行为合规的原则性要求（六）公司员工应接受与本人履行岗位职责相关的职业培训，学习、掌握和执行与履行岗位职责相关的国家法律和规章制度;（七）公司员工如发现自己有任何违规行为，必须立即停止和纠正此种行为，并向有关部门和领导报告；公司员工如发现他人有违规行为，应及时规劝或制止，并向有关部门和领导报告；（八）公司员工不得将同业或其他行业（单位）的不良做法作为行事依据;（九）公司员工不得以违规为代价争取业务机会和个人、小团体利益。三、职业道德规范忠诚信用原则正直公正原则保密原则四、一般禁止行为（一）员工不得违反国家法律、法规，以及证券市场有关规章制度、行业规范。（二）员工不得违反公司的有关管理制度，以及业务操作规程。（三）员工不组织、不参与非法证券发行及非法证券经营活动。（四）员工不得开展监管部门未允许开展的业务及公司未许可并组织开展的业务。（五）员工不得侵占、损害客户的合法权益。（六）员工不得利用公司的名义从事违法违规活动，不得利用公司的名义为个人或其他第三方谋求不正当利益。四、一般禁止行为（七）员工不得违反财务制度收支费用。（八）员工不得对客户的档案资料、交易记录擅作毁损、更改。（九）员工不得对公司的原始单证、交易记录、资料擅作伪造、毁损、更改。（十）员工不得将自己保管的印章、重要凭证、合同、操作密码等交与或告知其他人员。（十一）公司员工不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。当员工加入公司时，原持有的股票，必须依法转让。（十二）员工不得利用电子信息技术设备下载不安全的、有害于公司及本部门信息设备的软件。四、一般禁止行为（十三）员工不得泄露公司的客户信息和尚未公开的财务数据、重大战略决策以及新的产品研发等重大内部信息或商业秘密。（十四）员工不得弄虚作假、隐瞒事实、诱导公司的调查及决策。（十五）员工不得利用职务之便接受商业贿赂或其他不正当的利益。（十六）员工不得用提供商业贿赂或其他不正当利益的方式开拓业务或争取业务机会。（十七）员工在工作期间及《劳动合同》终止后均不得泄露知悉的公司相关机密。（十八）中国证监会、证券业协会、公司禁止的其他行为。内幕交易内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者泄露该信息，情节严重的行为操纵市场凡是以各种不正当方法影响证券价格或者证券交易量，都属于操纵证券市场的行为。欺诈行为五、严格禁止行为注：详见《员工合规手册》第16-19页六、业务牌照和执业资格的管理公司牌照和业务资格管理公司各业务部门人员，应当按照监管部门批准或核准的经营范围和业务资格开展业务。员工的执业资格管理从事有关业务的员工，应当按照监管要求，取得相应的业务资格及证书，并经行业协会注册登记。公司董事、监事和高级管理人员以及分支机构负责人，应当按照监管部门的要求，经过任职资格审批。了解你的客户向客户提供业务资料对客户信息保密客户投诉的处理避免不当业务行为七、与客户的关系注：详见《员工合规手册》第20-23页八、反洗钱反洗钱指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱活动，依照《反洗钱法》规定采取相关措施的行为。要求如下：（一）参加公司或外单位组织的反洗钱业务知识培训，了解、熟悉本公司或本岗位反洗钱工作的相关要求；（二）遵循“了解你的客户”（KYC）原则，对不能正确确认客户身份的业务，拒绝办理并向有关领导或部门报告；（三）严格执行公司客户风险等级划分相关制度，正确划分客户风险等级；（四）对符合大额、可疑交易识别标准和报告范围的业务，都要自觉履行报告义务。报告之前无需先行确认该项业务是否洗钱行为。任何员工无权阻碍或干扰其他员工依法履行报告的职责；（五）公司员工对客户风险等级及上报的大额或可疑交易业务报告必须严格保密，除法律有明确规定外，不允许向任何第三方及客户本人透露。八、反洗钱——要求九、隔离墙制度对员工的要求隔离墙制度是证券公司通过对投资银行、资产管理、自营、经纪、研究咨询等主要业务在业务、人员、资金、清算、会计核算、电子网络系统等方面进行独立运作、分开管理，控制内幕信息和其他敏感信息的不当流转，防范内幕交易和利益冲突的内部控制制度。（详见《证券有限责任公司信息隔离管理办法》）十、反商业贿赂公司反对经营活动中的贿赂行为，即便提供报酬的目的是促使收受者做出正确的商业决定，也可能属于腐败行为。任何有可能影响到公司最终利益的接受礼物或业务折扣、回扣的行为，相关人员都应当报告公司有关部门，其业务折扣、回扣、好处均应上交。十一、避免利益冲突利益冲突一是员工个人的利益冲突，主要是员工可能将个人及其亲属利益置于公司利益或客户利益之上等情况；二是公司的利益冲突，包括公司与客户利益的冲突，或公司客户之间的利益冲突。十一、避免利益冲突公司员工及业务机构行为规范1.有效识别现实或潜在的利益冲突，并及时向有关方面报告情况；2.以公开、透明的方式处理相关的利益冲突，解决问题的过程和结果要客观、公正、透明；3.员工个人不要试图自行解决利益冲突问题；4.未经业务授权或法规允许，不得将某一客户信息用于为另一个客户服务；5.不得利用业务岗位或职权便利而以有失公允的价格向客户购买商品和服务，或以有失公允的价格、费率或其他优惠条件向客户提供公司产品和服务。十二、声誉管理（一）员工不得在公众场所以及媒体上发表有损公司形象、声誉的言论或报道。（二）员工如发现有对公司形象、声誉的不实言论或报道，应当据实澄清。对情节恶劣、影响较大的应及时报告公司有关部门。（三）员工不得在公众场所以及媒体上发表诋毁同行的言论或报道。十三、违规举报（一）公司员工发现其他员工有违反规章制度的行为，以及与公司工作相关的可疑或欺诈性事件时，应立即向部门合规主管、直接上级、合规管理总部或合规总监报告。（二）公司鼓励员工积极堵截、检举、抵制各类危害公