企业境内外上市重组及财务准备工作的探讨-Slide1

©2007毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。1企业境内外上市重组及财务准备工作的探讨©2007毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。2你准备好了吗？你准备作出多少承担?准备投入多少内部资源和管理层的精力?准备了足够的时间吗?企业和管理层准备好接受不同角度和深度的审查和规管了吗?企业在理念、行为和业务各方面准备改变了吗?©2007毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。3决定是否上市集资须考虑的事项财务会计的上市要求上市的优点筹集资金，拓展融资渠道提供股权流通性由证券市场确定股份的价值引进策略投资者提升公司的知名度和形象吸引和留住人才对管理层的要求上市后的额外负担成为公众注视目标承担新的责任和压力监管机构的监察及对信息披露的要求会计制度和业务的转变董事酬金及责任摊薄对公司的控制和权益©2007毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。4上市前需进行的准备工作集团架构重组税务安排了解新旧及中外会计准则差异©2007毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。5集团架构重组重组目的：分拆部份业务，使被分拆的业务符合明确产业方向的要求，以便日后在股票市场上进行融资具体架构重组的方法包括：挑选合适业务上市资产与负债剥离集团与发行人的换股安排©2007毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。6集团架构重组架构重组须注意的事项：透过合法及合理的集团公司间货品转移的安排，减低税负重组后每组公司各有独特业务，方便计算在总体业务中各主要环节的利润，并有助评核各组公司员工表现重组对集团历史财务报告的影响©2007毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。7企业准备上市时面对的主要问题案例一:重组前100%X先生ABC100%100%©2007毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。8企业准备上市时面对的主要问题重组后ABC100%100%100%公众人士X先生D上市公司70%30%©2007毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。9企业准备上市时面对的主要问题案例二:重组前X先生ABC100%100%100%Y先生©2007毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。10企业准备上市时面对的主要问题重组后ABC100%100%100%公众人士X先生D上市公司70%30%C公司于重组前财务报告不能合并。©2007毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。11上市时的税务考虑国内企业常见的税务问题复杂、随意的集团公司架构企业所得税与增值税违规当地政府机关的非正式优惠政策架构重组的税务考虑重组交易引起的税负以往税收优惠的延续股东自身的个人税负重组后的结构对未来税负的影响©2007毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。12上市时的税务考虑集团改制的税务考虑改制评估增值入账对未来税负的影响考虑在税改前引入海外投资者改制后以往税收优惠是否可延续其它方面的税务考虑合法减低集团的未来税负关联企业交易的税务规定和定价安排研究其他国家、地区的对利息、股息分回征税的税收规定研究设立居间控股公司审批/外汇对外投资/返程投资的的审批©2007毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。13会计制度的可能差异固定资产成本及重估借款费用资本化投资物业递延税项金融工具企业合并与资产相关的政府专项拨款研究与开发费用股票期权计划员工退休福利©2007毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。14上市的成功关键切实可行的时间表建立和整理历史文档纪录作好准备,接受严格审查投入足够的内部资源配合外聘的顾问为编备财务往绩记录的繁重工作做好准备©2007毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。15会计师对公司上市融资所发挥的作用企业上市的步骤会计师所发挥的作用财务尽职调查的研究发现经营和财务管理方面的潜在风险及对报表可能的影响集团架构重组研究各重组方案对财务报表的影响，并提供意见若重组方案涉及收购或兼并公司，会计师可对拟收购或兼并的公司进行财务及税务尽职调查，并出具评估报告财务报表的编制和审计协助拟上市集团对经营及财务状况进行摸底担任公司上市的申报会计师©2007毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。16会计师对公司上市融资所发挥的作用(续）企业上市的步骤会计师所发挥的作用公司治理针对各业务流程，协助审阅、设计及制定详细并具可操作性的内控程序协助建立内审职能，包括编制具体内部审计实施方案起草报呈上市地监管机构要求的相关财务申报材料按照上市地监管机构的特定要求起草、编制并呈报相关财务申报材料节税安排协助制定税务计划，节省集团整体税负回答上市地监管机构提出的问题了解上市地监管机构的质询和考量，对其提出的问题作出有针对性的回答©2007毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。17专业顾问应具备的条件往绩卓著诚信守诺独立持平意见中肯信誉良好经验丰富与监管机构维持着紧密良好的合作关系©2007毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。18毕马威中国简介•毕马威在一九九二年成为首家获准于中国内地合资开业的国际会计师事务所。•在香港特别行政区毕马威也拥有超过60年的历史。•毕马威中国和香港特别行政区目前共设有十一家办事处•拥有专业人员超过7,000人。上海香港TibetXinjiangJiangxiFujian北京广州深圳澳门杭州青岛成都福州沈阳©2007毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。19毕马威值得信賴“在香港上市的一百五十家高市值中资企业和进行调查的B股企业中，没有选用国际四大提供审计服务的仅占六家。四大的收费和客户基础呈现两极化的现象。······在财务业绩方面，毕马威的客户在二零零四年拥有最高的平均股本回报率（20%）和每股收益增长（85%），其余三大的客户的股本回报率均约为16%。在国际四大当中，···毕马威的客户收益回报的确普遍持续强势走高。···”资料来源:中信研究二零零五年十月版©2007毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。20毕马威会计师事务所联络方式北京中国北京东长安街1号东方广场东2座办公楼8层邮政编码100738电话[phone]传真[phone]青岛中国青岛东海西路15号英德隆大厦4层邮政编码266071电话[phone]传真[phone]上海中国上海南京西路1266号恒隆广场50楼邮政编码200040电话[phone]传真[phone]成都中国成都顺城大街8号中环广场1座18楼邮政编码610016电话[phone]传真[phone]杭州中国杭州杭大路9号聚龙大厦西楼8楼邮政编码：310007电话[phone]传真[phone]广州中国广州天河路208号粤海天河城大厦38楼邮政编码510095电话[phone]传真[phone]深圳中国深圳市深南东路5001号华润大厦9楼邮政编码518001电话[phone]传真[phone]福州中国福州五四路136号福建中银大厦25楼邮政编码350003电话[phone]传真[phone]香港香港中环遮打道10号太子大厦8楼电话[phone]传真[phone]澳门澳门苏鸦利士博士大马路中国银行大厦23楼D座电话[phone]传真[phone]沈阳中国沈阳北站路59号财富中心E座27层邮政编码：110013电话[phone]传真[phone]©2007毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。21讲者：彭菁合伙人电话：[phone]传真：[phone]电邮：[e-mail]所载资料仅供一般参考用，并非针对任何个人或团体的个别情况而提供。虽然本所已致力提供准确和及时的资料，但本所不能保证这些资料在阁下收取时或日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载资料行事。