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财管三班二组组长：陈彭中铝集团中铝集团即中国铝业股份有限公司，是中国唯一的氧化铝生产商，同时也是中国规模最大的原铝生产商。氧化铝和原铝是中国铝业的主要产品。由中国铝业生产的氧化铝产品(包括氧化铝、氢氧化铝和氧化铝化工产品)产量约为430万吨，约占当年中国氧化铝产品消耗总量的70%，使中国铝业成为全球第三大氧化铝生产商。中铝公司是中国铝业最大的股东，在全球发售以后将持有中国铝业44.4%的股份。力拓矿业集团(RioTinto)是世界第二大矿业公司。总部设在英国，澳洲总部在墨尔本，成立于1873年。公司总资产按地区来划分，89%集中在澳大利亚和北美。力拓简介力拓集团主要向中国出口铁矿石、铜、氧化铝、镍、金、硼酸盐、氧化钛原料等。中铝收购力拓的原因政治因素澳大利亚政府对中国企业与政府的密切关系和战略意图感到不安。澳大利亚人对中国控制自己的资源感到担忧，并且不希望国外资本控股其资源。中铝是中国大型国企，因为中铝的企业背景而被对方更多地被看成是政治行为。经济因素力拓当时寻求投资者，是因为背负了387亿美元的沉重债务，中铝注资为力拓集团的股东提供了超常的价值。但随着世界经济的逐渐回暖，使得力拓认为最困难的时刻已经过去，中铝的注资已经无关紧要，于是便导致毁约。中铝自身的因素首先中铝在力拓并购案中预案准备不充分，显得用力过猛。其次，中铝缺乏海外调研能力，一味依赖国外中介，可行性研究和分析不全面。再次，中铝签订的协议中违约金过低，导致力拓违约成本过低。其他因素我国海外软实力欠缺。基础差、底子薄，缺乏足以吸引合作者的关键技术和拳头产品，往往只能依靠资金、市场、劳动力等“大路货”硬拼，难以吸引国际优质资产。国家之间的文化认同不同。如自由贸易理念最初由西方国家提出，但如今他们并不真正据此行事。比如对我国商品的限制，对我国企业海外并购设置障碍等，均有悖于自由贸易理念。中铝二次收购力拓股份过程第一次（2008年2月）2008年中铝与美铝(AlcoaInc.)斥资140亿美元收购力拓9%的悉尼上市公司股份，12%的英国上市普通股股份。中铝所购RioTintoplc股份约占力拓全部股份的9%。2009年3月中旬FIRB（澳大利亚外国投资审查委员会）决定，为使政府能够“充分考虑”这笔交易，延长对中铝与力拓交易的审查时间，在原定的30天审查期基础上，再增加90天。2009年4月和力拓展开新一轮的谈判。2009年5月中旬两拓已经达成了初步的协议6月4日中铝就收到了力拓关于将撤回对中铝交易的推荐的通知。力拓毁约中国最大海外并购告吹失败原因、2008年底全球金属价格跳水，市场对金属有2-3年低谷的预期，市场对力拓持悲观看法。2008年底，股价跌至10英磅，随着与中铝谈判和金属价格回升，提振力拓股价。1、力拓股价变动（单位：便士）：05001000150020002500300035002008年11月3日2008年12月3日2009年1月3日2009年2月3日2009年3月3日2009年4月3日2009年5月3日2009年6月3日2009年7月3日2009年8月3日系列1股价上扬，力拓度过了最艰难的时刻，资金压力明显减少，于是，中铝的注资就显得不如之前十分紧迫。当铁矿石行情开始好转，力拓股票上涨，可以融资的渠道变多的情况下，力拓放中铝的鸽子便没有奇怪的了。2、政治因素并购过程中，澳大利亚的政治舆论给了力拓较大的压力，直接表现为中铝与力拓签署协议后，澳大利亚不少反对党议员对这项投资公开表示反对。3、中铝集团的国家背景中铝是国家授权的投资管理机构和控股公司，是国有重要骨干企业，且其前任董事长肖亚庆为国务院成员，这不可避免地令人质疑其独立性4、违约成本低注资协议取消后，力拓向中铝支付了1.95亿美元，也就是并购协议金额的1%，这对力拓而言，违约成本是比较低的5、第三方恶意收购的因素澳大利亚必和必拓公司在此期间一直恶意阻挠，参与竞购过程，在中铝与力拓达成协议期间一直采取游说，媒体宣传，提出股东建议等手段施加干扰。海外并购与国内并购的差异第一企业文化的差别第二经营环境不同。第三谈判关系不同第四人力资源管理不同。第五并购资金需求不同。海外并购与国内并购的差异第一企业文化的差别中西企业文化价值观的区别主要表现在以下几个方面1）决策方式不同2）管理理念不同2）管理理念不同2）管理理念不同2）管理理念不同3）治理结构不同4）判断管理效果的标准不同5）员工价值观的不同海外并购与国内并购的差异第二经营环境不同。中国企业到海外进行并购，毕竟不熟悉当地的经营环境。同时，监管环境也不同，这和经营环境差不多，境外不同国家也有不同的监管。海外并购与国内并购的差异第三谈判关系不同国内并购来讲，很多时候双方的谈判是取决于双方的关系，对于程序不是要求特别严谨，而海外并购的时候，关系不是很重要，很多时候要和对方聘请的投资银行谈判，很多时候要进行竞标，价格是一个主要的因素。海外并购与国内并购的差异第四人力资源管理不同。主要表现在国外，会碰到非常广泛的人力资源的问题，包括员工的退休福利，每个公司都不一样，因为这些退休福利除了国家规定的以外，还有公司自己给员工的。另外还有一些递延薪酬的方案，还有一些国家工会是比较强的，这些问题都是要解决的海外并购与国内并购的差异第五并购资金需求不同。中国企业到海外进行并购，一般资金需求要比国内的大很多，首先企业规模一般交大，其次海外并购财务支出交大，投资溢价大.国内企业跨国并购的问题目前我国许多企业都渴望着“走出去”，尤其在全球金融危机的大背景下，“危机也是机遇”的道理让很多企业家们梦想着在全球的发展中大展宏图。但应当明确一个事实，中国企业跨国并购只有十几年的时间。与西方国家大企业相比还是一个小学生1.并购主体单一，国有企业面临严重的“政治壁垒”，对民营企业融资支持力度不足。一是受到并购主体自身的局限，受制于产权制度的缺陷，公司治理机制不合理，对市场变化反应不够敏锐，从而加大了企业海外扩张的盲目性二是“国家队”出海是目前中国跨国并购的主要特征。“主权基金”受到西方国家的普遍猜忌，西方发达国家对中国国有企业的特殊身份背景非常敏感。三是我国对民营企业扶持力度不够，尤其是金融市场发展滞后，对民营企业融资支持力度明显不足。2.跨国并购审批复杂，限制条件较多，资金支持不足。一是我国关于跨国并购的法律和政策还不是很健全，导致政府的管控严格，特别是在审批方面，对走出去并购的企业要求必须进行“逐级审批，限额管理”的严格审批制度等。二是国内企业跨国并购程序复杂，监管部门众多，导致审批时间过长，容易错失机会。三是在全球经济复苏的背景下，中国企业出境并购竞争对手增加，并购难度提高。并购交易的价格、稳定性以及出手速度都将对中国企业形成挑战。四是在资金支持方面也很欠缺，金融贷款方面也有很多限制，其中包括国内贷款额度与特定外汇额度的限制。3.对目标国政治因素、法律法规、文化等因素缺乏了解，对管理制度、理念和方法调查研究不足。一是我国跨国并购的企业通常缺乏对目标国人力资源法规、媒体态度、政府监管、工会力量、政治因素和公共关系等方面的了解不足。二是我国企业对相关法律法规不够了解。由于中外法律环境的差异，中国企业不熟悉东道国有关外资并购的法律规定，导致跨国并购功败垂成。三是对文化差异和工会力量调查研究不足。四是不同国家的企业存在管理制度、理念和方法上的冲突，是并购之后企业面临的一大挑战。4.价值评估不科学，对业务和流程不熟悉，风险规避不合理目标公司的价值评估是决定跨国并购成败的环节之一。中国企业跨国并购能力缺乏的表现之一就是并购溢价过高，特别是金融业并购。国内金融机构对海外金融业的很多业务和流程尚处于一知半解的状态，即使雇佣了海外最好的金融中介公司帮助其进行尽职调查，由于有些并购方急于成功，在调查过程中急功近利，往往使所得信息失真，加之经济危机背景下股市市值大幅波动使估值失准，并购后迅速浮亏。此外，我国企业在跨国并购过程中对风险规避不合理使得并购风险加大。例如，由于并购融资或因兼并背负债务，引起财务状况恶化，或因汇率风险造成巨额亏损。5.并购后沟通管理不到位，缺乏系统有效的整合跨国并购的整合不仅涉及到目标企业的员工、工会、管层、客户、治理结构等资源，还涉及到两个企业的文化整合，且文化整合相对来讲更为困难和重要。我国企业的跨国并购面临着整合和管理问题，如在将战略意图转化为详细计划的过程中缺乏系统的方法；对外国公司利益相关者的各种不同需求尚且了解不足;存在巨大差异的东西方文化；缺乏系统而有效的沟通方法与流程；过于关注整合的流程，而忽略了员工在整合中的问题等。中铝失败给国内企业的警示中国企业跨国并购是一把双刃剑跨国并购是双向的，跨国并购的利弊也是双向的——是一把双刃剑。一方面，跨国并购可以使中国企业参与国际分工，可以推进技术进步和产业升级，可以培养高级技术和管理人才；等等。但另一方面跨国并购具有极大的风险性，实务操作程序更复杂，受不确定性因素的干扰更大。树立跨国并购的风险意识树立跨国并购的风险意识。对于目前中国国企在海外的并购行为，相关方面对于并购的风险意识绝对要有充分的认识。跨国并购不能像国企在国内的企业行为，目前，国内的体制无疑给了国企很多先天的优势，但是在海外就不一样了，我们的国企管理层应该学会按照国际游戏规则出牌，如果还是按照国内的那一套出牌，无疑是要吃大亏的。作出科学的跨国并购决策和计划任何一家中国企业要进行跨国并购，就必须有一个非常明确的跨国经营战略，并作出科学的跨国并购决策和计划。为此企业必须明确进行并购的目的，对并购目标企业进行深入细致的分析，确认对目标企业的并购能否增强企业的竞争力和促进企业长远发展：对并购活动进行系统周密的计划，对可能出现的意外情况做好充分准备并提出解决方案；选择切实可行的并购模式和并购方案等，使企业避免并购风险和遭受经济损失，以实现并购目标。实施金融财务风险防范必须搜集财务信息减少信息不对称，运用金融工程化解金融风险。搜集目标企业的有关财务信息可以从当地权威性的咨询公司获得信息，从目标公司的客户那里搜集信息，也可以从该公司内部倾向支持并购的管理人员那里获得真实信息，更准确地掌握目标公司资产的潜在价值，更有效降低资产评估风险。并购方了解当地金融市场状况及金融政策，利用金融工程化解并购金融风险增强与目标公司所在国政府的沟通中铝收购力拓股权交易失败的最主要原因是迫于政治压力。澳大利亚的部分国会议员、政客及媒体大肆抄作抵制中国收购澳大利亚的矿业资产，引发各方讨论，让“中国威胁论”重新抬头并更加具体化了，给中国带来了在国际上的负面影响。从中国的利益看，软化这种立场，而不是强化这种立场、或与之正面冲突。可能正是和平崛起的基本战略。中国企业跨国并购，尽可能采取多种渠道增强与目标公司所在国政府的沟通选择最佳的跨国并购时机跨国并购往往会引起很大的经济震动和社会震动，因此需要做充分的准备。中国企业进入目标公司的所在国之前，对所在国法律环境应该有一个详细了解。一旦机会来临，就要紧紧抓住，机不可失。中铝这次行动太慢，没有把握住机会明显是对这次收购准备不足。