企业并购与重组讲座

2.营运因素经营背景–目标公司的经营目标–公司的历史经营状况–所处的地理环境–政府当局的监管情况采购–长期供应商的质量、背景及稳定性–其他替代供应商的存在–采购方法及程序与普遍的交易条款–特殊的采购：同一政府主管部门下属的国有企业之间的采购2.3.4并购实施的重要阶段执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）生产生产设施的可靠性、耐用程度及可扩充限度每年的一般维修开支及资本开支产品成本核算时对共用生产资源的分摊情况了解建设中的设施的进度及其对其他业务发展的影响评估环境保护或其他法例及管制对公司生产的影响分销产品分销途径，方法，成本及容量转变分销途径的可行性及其限制2.营运因素(续)2.3.4并购实施的重要阶段执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）销售策略目标客户的购买力及分层分析目标客户的地域分布：出口vs内销销售及市场推广方法的成效顾客对产品质量及价格的意见目标客户的信用控制特殊的目标客户：同一政府主管部门下属的国有企业之间的产品销售2.营运因素(续)2.3.4并购实施的重要阶段执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）服务•公司独有服务的特别之处•顾客对其他服务供应商的替代服务之意见•过往客户投诉，索偿及产品保养期限2.营运因素(续)2.3.4并购实施的重要阶段执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）人力资源•组织结构•职工人数、人员调动、历年员工流失情况•按部门和地点划分的历史及预测人数•各职能部门人员和简历，包括工作经历、年龄、目前任职情况等•员工的招聘、提拔及后续教育情况•薪酬安排、福利计划、股权激励计划以及退休人员的安置等•内部人事控制制度管理层因素•管理层声誉•领导能力/管理才能/管理经验/专业知识/创新意识/公司文化3.人力资源和管理层因素2.3.4并购实施的重要阶段执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）研究与开发部门部门发展战略主要研究人员主要的研发活动新产品的设计与开发现状与时间计划开发成本实施所需的关键技术风险4.研究与开发国外技术的引进竞争对手的研发计划研发的资金问题2.3.4并购实施的重要阶段执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）未决诉讼案件（索赔者/被告的详情，要求索赔的损失，简短历史，现状，预计结果和公司律师名称）环境和员工安全问题与义务说明（安全措施、新规定及其影响）专利权，版权，许可证和商标（已注册和未注册的）一览表保险范围与任何重大风险汇总表重大合同汇总表证券交易委员会的历史或其他管理机构问题5.法律及其他事宜2.3.4并购实施的重要阶段执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）需要审阅的目标公司的重要文件供应商和顾客合同分销商和销售代表合同租赁合同抵押、贷款合同、信贷限额股票和债券承诺和细节雇员雇佣合同以及雇员福利计划股票期权和雇员激励计划专利、许可、特许合同、商品名称5.法律及其他事宜（续）2.3.4并购实施的重要阶段执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）需要审阅的目标公司的重要文件（续）担保和保证合同保险单证、承保制和索赔中介费用安排已决和未决的诉讼卖方公司董事会和其他重要委员会的会议记录公司章程、条例、股票证书帐簿等5.法律及其他事宜（续）2.3.4并购实施的重要阶段执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）并购谈判的主要障碍并购双方在观念和认识上的差异在投资领域的限制法律程序不清晰人员安置市场垄断的保护商标、品牌等知识产权的保护2.3.5并购实施的重要阶段执行篇--谈判及交易文件准备谈判双方预期价格范围无交集谈判价格卖方预期的价格范围买方预期的价格范围卖方最高预期卖方最低预期买方最低预期买方最高预期双方预期无交集2.3.5并购实施的重要阶段执行篇--谈判及交易文件准备（续）卖方预期的价格范围谈判双方预期价格范围有交集卖方最高预期买方最高预期卖方最低预期买方最低预期谈判价格买方预期的价格范围卖方溢价买方溢价双方预期交集最终交易价格2.3.5并购实施的重要阶段执行篇--谈判及交易文件准备（续）谈判双方利益种类完全利益冲突完全协同效应部分协同效应2.3.5并购实施的重要阶段执行篇--谈判及交易文件准备（续）特点：交易双方利益总值固定交易双方的谈判利益存在完全冲突，一方利益达成以牺牲另一方利益为基础在现实生活中很少出现完全利益冲突卖方溢价3.5,-0.5买方溢价-0.5,3.50,3－101234－1012341,21.5,1.52,13,0双方可能的利益区域2.3.5并购实施的重要阶段执行篇--谈判及交易文件准备（续）完全协同效益特点：交易双方利益完全一致，总值不固定交易双方的谈判利益存在存在完全协同效应，同步增加或减少在现实生活中很少出现卖方溢价-0.5,-0.50,0－101234－1012341,11.5,1.52,23,3买方溢价双方可能的利益区域2.3.5并购实施的重要阶段执行篇--谈判及交易文件准备（续）部分协同效益特点：交易双方的利益总值存在扩大的可能交易双方的谈判利益不完全冲突，一方利益的达成不完全以牺牲另一方利益为基础在现实生活中普遍存在43.5,-0.5卖方溢价买方溢价-0.5,3.50,3－101234－101231,22,13,0双方可能的利益区域2.1,2.12.6,1.5双方利益总和曲线2.3.5并购实施的重要阶段执行篇--谈判及交易文件准备（续）谈判双方达成共同协议层次一双方均得益型层次二优于其他交易型层次三共同最高利益型谈判双方均认为能从共同协议中获利谈判双方均认为不存在比共同协议更有利的方案谈判双方达成最高利益，即在不损害对方利益的前提下，自身利益最大化双方的共同利益随层次的上升而增加，谈判双方应尽可能追求共同最高利益2.3.5并购实施的重要阶段执行篇--谈判及交易文件准备（续）目标市场与产品系列股权的比例分配及其定价资产评估（包括国有资产的法定评估）土地使用权的安排董事会与控制管理人员的任命和授予权限人事安排和报酬方案工业或知识产权的转让或许可使用与投资方的关联交易还有...并购谈判的焦点问题：2.3.5并购实施的重要阶段执行篇--谈判及交易文件准备（续）并购谈判中遇到的难题－过程共同目标的确立法律法规的透明度和操作度政府的政策调整（产业政策）投资规模和地方政府的审批权限国有企业的投资决策权对方要求的资料－提供的必要性对方要求的资料－准备（内容/格式、标准）对方提出的审慎调查和财务分析时间周期文化语言差异－翻译的重要性2.3.5并购实施的重要阶段执行篇--谈判及交易文件准备（续）连年经营亏损“同床异梦”50:50注定要“吵架”缺乏资金进行扩展或产品技术更新战略性退出还有...并购谈判中遇到的难题－不停的争议2.3.5并购实施的重要阶段执行篇--谈判及交易文件准备（续）交易文件准备被收购企业基本情况介绍商业计划书信息备忘录保密协议书融资计划书收购/投资意向书审慎性调查报告审计报告和资产评估报告法律意见书股权转让协议政府部门对有关兼并和收购交易的审批文件2.3.5并购实施的重要阶段执行篇--谈判及交易文件准备（续）1.一般性陈述2.交易说明3.买方或卖方的违约条款4.卖方的声明和保证5.买方声明与保证6.卖方和公司的义务7.买方的义务8.成交条件9.赔偿条款典型的并购交易合同的具体条款10.与收购有关的成本与费用分摊11.其他事项12.附件2.3.5并购实施的重要阶段执行篇--谈判及交易文件准备（续）2.4并购交易后的整合—整合篇资源、流程及责任的整合整合的困难之处整合的成功之道整合的失败原因人力资源业务流程公司架构技术发展企业文化资源、流程及责任的融合2.4并购交易后的整合—整合篇（续）人力资源•成功融合公司文化•控制员工流失率•有效率的招聘员工及培训•小心重整员工待遇（包括退休福利）•与工会维持良好的关系管理层•维持良好的声誉•融合双方管理层的专长/经验/能力/专业知识•鼓励新动力及新方向资源的整合2.4并购交易后的整合—整合篇（续）业务流程的整合–管理系统、薪酬、销售、采购、生产、研究发展等业务流程的整合责任的整合–对有利益关系者，如消费者、供应商、股东、债权人、员工及公众社会责任的融合2.4并购交易后的整合—整合篇（续）增强交流，让员工充分了解整合目的及过程Communication对整合不了解NotKnowing对实施整合缺乏能力NotAbling对整合存在顾虑NotWilling加强培训，提高实施整合能力Training制定经营目标、实施业绩考核和激励机制PerformanceManagement整合的员工管理：2.4并购交易后的整合—整合篇（续）有效及有效率的资源、流程及责任的融合能保留主要员工员工安排及调配利用公司的强处去达到业务增长维持消费者的满意程度在新公司内保持高昂士气提高品牌的知名度及认受性保持市场及行业发展的步伐整合的困难之处：2.4并购交易后的整合—整合篇（续）并购及整合业务上的经验是主要的成功之道正确而全面的并购策略能减低失败的风险有足够能力去整合庞大的业务于并购交易完成前编制出准确的财务及技术支援预测落实执行全面性的整合计划以促进合并后的生产力营运、财务及市务销售上的协同效益如预期中出现兼容收购方及被收购方的企业文化整合的成功之道：2.4并购交易后的整合—整合篇（续）收购方及被收购方都有决心去分享资源、市场及技术等管理层有一致及清悉而建基於现实的远见并购双方管理层能为新公司的共同利益衷诚合作整合的成功之道（续）：设立有效的沟通程序能协助整合所有利益关系者，包括员工、消费者、供应商、债权人等都能有效沟通能快速地执行整合计划并考虑及分析利益关系者的意见2.4并购交易后的整合—整合篇（续）缺乏适当的财务资源缺乏相关的专业知识未能保留或鼓励被收购方的主要管理人员及其他员工不能兼容的企业文化预计会出现的事项未能落实不能预测的灾难不适当的并购前尽职审查整合的失败原因：2.4并购交易后的整合—整合篇（续）第三部分特殊的并购交易形式—杠杆收购及管理层收购第三部分：并购融资3.1融资/并购融资的概念3.2并购融资方式3.3并购融资的资金来源及确定合适融资额3.4特殊的并购融资方式3.4.1杠杆收购3.4.2管理层收购3.1融资/并购融资的概念融资融资是指资金短缺方通过向资金盈余方进行借贷或发行有价证券等形式，取得资金使用权，并支付相应成本/费用的一种经济行为并购融资并购融资是指在合并或收购中，收购方通过自有资金、进行借贷或发行有价证券等方式，筹措完成并购交易所需资金的行为并购融资包括：内部融资和外部融资3.2并购融资方式内部融资：通过企业内部筹措资金一般不会加重企业的财务负担不受外部融资条件的影响不会引起股权的稀释一般难以在短时期内筹措大量资金，降低并购成功的机会外部融资：从企业外部筹措资金能够筹措大量资金，满足并购所需的融资需求能设计出较为灵活的交易方式可能会加重企业的财务负担可能会引起股权的稀释3.2并购融资方式（续）外部融资方式的比较a.债务融资b.权益融资c.混合融资（结合债务融资和权益融资）项目权益融资债务融资融资对象无特定融资对象银行等金融机构或其他投资者融资成本支付股利（成本一般不固定）支付利息（成本一般较固定）企业经营管理可能参与企业经营管理一般不参与企业经营管理存在的风险股权被稀释，加大经营管理的难度加重企业的利息负担，减少企业抵抗财务风险的能力3.3并购融资的资金来源及确定合适融资额债务融资－向银行等金融机构贷款－发行票据和债券等权益融资－发行新股或向原股东配售新股－与被收购企业的原股东交换股份－向风险资本或私人投资基金等募集混合融资－发行可转换证券－发行认股权证等资金来源合适融资额的确定融资额的确定一般取决于对并购成本的总体分析并购成本包括:3.3并购融资的资金来源及确定