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1关于对江苏索普（集团）有限公司法律尽职调查报告北京市中银律师事务所二O一二年四月十六日2目录第一部分法律尽职调查报告说明..............................................................3第二部分法律尽职调查报告正文..............................................................6第一章历史沿革.......................................................................................6第一节设立情况.......................................................................................6第二节变更情况.......................................................................................8第二章重大资产.....................................................................................13第三章无形资产.....................................................................................30第四章重大合同.....................................................................................36第五章公司架构.....................................................................................36第六章对外投资情况............................................................................37第七章负债情况.....................................................................................38第七章劳动合同及社保缴纳...............................................................40第八章诉讼、仲裁、行政...................................................................40第九章结论..............................................................................................40第三部分本报告的使用.................................................................................413第一部分法律尽职调查报告说明致：有限公司（以下称为“贵司”）敬启者：北京市中银律师事务所系在中华人民共和国境内合法批准成立的专业法律服务机构，具有在中国境内从事中国法律事务的执业资格。本所接受贵司的委托，对江苏索普（集团）有限公司进行法律尽职调查工作。本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律尽职调查报告。本法律尽职调查报告及其附件中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：词语定义本所/我们系指北京市中银律师事务所及本项目尽职调查的律师。本报告系指本所出具的有关江苏索普（集团）有限公司及相关关联主体的法律尽职调查报告。中国系指中华人民共和国，为本报告之目的，不包括香港、台湾和澳门。索普集团系指江苏索普（集团）有限公司。江苏索普华普投资系指江苏索普化工股份有限公司。系指镇江华普投资有限公司。4镇江市国资委系指江苏省镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。江苏省国资委镇江市国投公司镇江市工商局系指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会镇江市国有资产投资经营公司。江苏省镇江市工商行政管理局镇江市房地局江苏省镇江市房屋土地管理局京口区法院江苏省镇江市京口区人民法院镇江市中院系指江苏省镇江市中级人民法院。本所根据中国法律的有关规定以及贵司的有关要求，在2012年4月11日至2012年4月13日期间，对索普集团及其关联公司展开法律尽职调查工作。在尽职调查过程中，我们查验了由索普集团向我们提供的文件、资料，查阅了国家有关法律、行政法规和规范性文件，并对索普集团的各个方面特别是发起设立、资质、股权、资产、债权债务、税务优惠、法律纠纷以及行政处罚等方面进行了广泛且适当的研究、查验和求证工作。在此基础上，本所对索普集团的历史沿革、主体资格、股权结构、重大资产、重大合同、重大债权债务、劳动与人事、诉讼、仲裁和行政处罚及关联企业的历史沿革、主体资格、资产等有关的重大法律问题进行了初步调查、核实和验证。为出具本报告之目的，就索普集团向本所提供的全部文件、资料和信息，本所假定如下：1、全部文件、资料和信息是全面的、完整的、真实的和有效的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。2、复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。3、所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许5可、同意或批准。4、所有合同、协议、契约均系签约各方真实意思的表示，且已经合法签署、送达并可执行；该等合同、协议、契约的签约各方具有相应的民事权利能力和民事行为能力，且已依法获得了必要的资质、许可、同意或批准。5、所有政府机关出具的批准文件，均为真实有效，且均在其职权范围内，或者依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。同时，就本报告的出具，本所声明如下：1、本所是依据中国法律及法规的有关规定，针对本报告出具日之前索普集团已经发生或存在的事实，根据中国当时及/或现行有效的法律、法规的有关规定出具本报告。2、本报告只涉及本次收购项目之法律尽职调查有关的法律问题，对于索普集团的其他有关事项，包括但不限于其财务状况及财务报表真实性以及评估事项等，均不发表任何意见。如果本报告中存在涉及或说明该等事项的内容，则仅为对有关专业报告的引用，并不表明本所及/或本所律师对该等事项发表任何意见或建议。3、本报告仅供贵司为本次委托使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何实体提供。基于上述基础、假定和声明，本所现就对索普集团进行的法律尽职调查工作结果，向贵司出具本报告。6第二部分法律尽职调查报告正文第一章基本情况及历史沿革江苏索普(集团)有限公司的前身为镇江化工厂，始建于1958年，是以化工生产、销售为主业，集科、工、贸、服务于一体的国家大型企业。1994年组建江苏索普集团，1996年创立上市公司—江苏索普化工股份有限公司，“江苏索普”股票在上海证券交易所上市。1997年公司被江苏省人民政府批准为国有资产投资主体。注册号：321100000005966成立日期：1997年12月5日名称：江苏索普(集团)有限公司住所：江苏省镇江市丹徒长岗法定代表人：宋勤华注册资本：13,698.63万元实收资本：13,698.63万元公司类型：有限责任公司所属行业：矿产品、建材及化工产品批发经营范围：化工原料及产品的制造、销售（以安全生产许可证许可的产品范围为准）；工业用氧、工业用氮、纯氩的生产、销售；本企业自产的醋酸、醋酸酯、非离子表面活性剂、消毒剂类及控股子公司生产的漂粉精、ADC发泡剂、7烧碱、液氯的出口；剧毒化学品：氯乙酸的批发；其他危险化学品：甲醇、乙醇（无水）、醋酸正丁酯、醋酸乙烯酯（抑制了的）、电石、二氧化碳（所有品种不得储存）的批发。股东（发起人)：镇江市国资委、华普投资、镇江市国投公司。营业期限：自1997年12月5日至2027年11月10日。股权结构：序号股东姓名股东类型出资(万元)股权比例（%）1镇江市国资委国家授权投资机构5,890.41432华普投资有限公司（自然人控股）3,698.63273镇江国投公司全民所有制4,109.5930第一节、设立情况1、索普集团设立于1997年12月5日，设立时住所地为江苏省镇江市谏壁镇越河街50号，法定代表人为宋勤华，注册资本为9000万元，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营期限为30年，注册号为14142914-2，注册登记机关为江苏省镇江市工商局，所属行业为化学原料及制品制造业。公司经营范围：化工原料及其产品制造、销售，化工机械设备、化工产品包装容器制造、销售，自备铁路、港口的货运、服务；自来水、电力、蒸气的生产、销售、物资仓储。上述经营范围中国家有专项规定的，在办理审批手续后经营。索普集团的创始股东及其股权结构如下：序号创始股东姓名出资股权比例（%）1镇江市人民政府9000万元10082、设立文件镇江市人民政府以“镇政复【1996】19号文件”批复关于镇江化工厂建立现代企业制度试点方案的批复。同意镇江化工厂改组为国有独资公司，并报省政府批准，授权作为国有资产投资主体。江苏省人民政府以“苏政复【1997】21号文件”同意授权江苏索（集团）有限责任公司为国有资产投资主体；授权范围为江苏索普（集团）有限责任公司直接占有的国有资产；全资子公司占有的国有资产；控股、参股子公司中股权属于集团公司的国有资产；以及经政府授权的其他国有资产。3、产权界定及股权设置镇江市国有资产管理局以“镇国资企（1997）30号”文件对索普集团《关于请求批准我公司资产重组方案的请示》进行批复：同意索普集团以整体资产进行公司制改造，设立国有独资公司；根据国家国有资产管理局国资法规发（1993年68号）文件精神和镇江市会计师事务所对你公司1996年度会计报表验证结果，截止1996年12月31日，你公司资产总额34508万元，负债18090万元，其中所有者权益中的16418万元净资产依法界定为国有资产；同意将2074万元资本公积转增资本，设立后索普集团股本总额为9000万股，其中国家股9000万股。经本所审查：未见验资报告，及文件中提到的镇江市会计师事务所对索普集团1996年度的会计报表验证结果。第二节、变更情况1、2000年3月23日，增资2000年3月23日，公司向镇江市人民政府提交苏索企字[2000]56号《关于增加注册资本金的请示》，经公司一届六次董事会讨论决定，决定将市财政局拨付的743.02万元国家资本金增加公司注册资本，公司的注册资本金由9000万元增加至9743.02万元。9依据江苏恒信会计师事务所有限公司于2000年3月1日出具的苏恒信验（2000）第053号《验资报告》，本次增资共计人民币7,430,200.00元，由镇江市人民政府出资。经核查，本次增资后，公司注册资本变更为人民币97,430,200.00元，镇江市人民政府持股100%。律师提示：本次增资为镇江市财政局拨付给索普集团的国家资本金（热电厂国有划拨土地使用权资产注入）743.02万元。有土地估价报告（苏地估字1999-011号），并得到镇江市国土管理局“镇地管确（99）第30号”文件的确认及江苏省国土管理局“苏国土籍函【1999】63号”、“苏国土籍函【1999】62号”文件的确认。土地使用权处置审批手续合法有效。但未见办理公有资产转移，产权变更登记的相关证明。2、2000年5月23日，变更经营范围变更后的经营范围是：本企业自产的漂粉精、ADC发泡济、烧碱、液氯、醋酸、非离子表面活性剂的出口；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表.、零配件的进口；化工原料及产品的制造、销售；承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；物业管理。3、2001年6