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DennisHuang黄立冲盛富资本国际有限公司；86755-83454701HKGeneral；852-81432009香港理工大学客座讲师企业购并全攻略第一讲：用科学投资分析体系判断标的的内在购并价值第二讲：挽救、改善和管控所购并企业的技巧和方法协纵国际企业港是中国首家柔性办公和企业成长连锁基地。母公司盛富资本为亚洲投行，提供跨境商业地产资产管理解决方案，下辖私募股权投资、房地产基金、资本筹集、购并和香港上市保荐业务，近年从英美引入最新柔性办公基地（FlexibleManagedOffice）模式，提供灵活办公场所，配合协助企业成长的增值服务。文件分享人：中国最专业的企业管理、资本运作与金融知识管理平台，向成长企业高管、CEO、金融界人士提供高端财经、资本市场、投行、管理、战略等知识性文档和最新资讯。CEO智库由协纵国际企业港有限公司发起，CEO足迹遍布香港、澳洲、美国、英国等国家和地区。•作为资本和管理领域的知识平台，提供进驻企业展示商业模式、产品和服务的平台和渠道•拥有企业在跨地区运营时非常实用的内部信息和内控管理平台，而该平台对客户全部免费开放•社区和论坛让客户与资本和管理专家对接，是帮助客户获得决策辅助建议的平台•组群和论坛具备CRM、IR、知识管理、MIS管理功能，是客户强有力的成长助手特此声明：本智库提供文章仅供学习交流，非商业用途！3前言在产业加速整合过程中，不了解演进规律将面临对未来失去对命运控制的风险。所有的产业都遵循同样的途径实现整合兼并行动和整合趋势可以预测产业演进曲线可作为加强并购策略和减缓并购整合趋势的工具对重要的战略和操作行动都必须考虑到产业演进的影响产业演进阶段可以用来指导资产组合的优化企业成长的方式有两种，自我积累式的成长和并购扩张每一个产业都同时被两股力量推动：合并和分拆兼并和分拆产业的演进呈现出四个明显不同的阶段4目录基于行业周期的收购策略体系基于行业周期的收购策略体系55产业初创阶段产业初创阶段产业规模化阶段产业规模化阶段产业集聚阶段产业集聚阶段产业平衡和联盟阶段产业平衡和联盟阶段制定符合产业演进规律的战略制定符合产业演进规律的战略收购兼并流程收购兼并流程收购后的投资管理收购后的投资管理案例：惠普和康柏合并案例：惠普和康柏合并88151522223326262929353578788787基于行业周期的收购策略体系基于行业周期的收购策略体系在混沌的产业整合中寻找规律在混沌的产业整合中寻找规律产业演进分为初创、规模化、集聚、以及平衡和联盟四个阶段产业的演进是必然的、不可避免的、不能逃避的。6不可阻挡整合浪潮下产业曲线是企业成功策略的支点产业整合过程中企业数量的变化产业整合过程中企业数量的变化100%80%60%20%40%第一阶段初创第二阶段规模化第三阶段集聚第四阶段平衡和联盟5101520时间（年）0%企业业绩成长%在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象在经济全球化的过程中，整合的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者基于行业周期的收购策略体系7应选择“简单增长型”或“利润寻找型”企业为收购对象科尔尼增长矩阵价值增长型简单增长型经营不善型利润寻找型?+行业平均行业平均行业平均行业平均行业平均收入增长价值增长*拟收购对象须采取措施经营不善型必须进行彻底变革，因为收购目标的收入增长和价值增长均低于平均水平，风险很大简单增长型利润寻找型由于这些目标企业已经具有成长基础，在收购价格适当的情况下，管理层不需要花费过多的精力价值增长型该类企业是最好的战略性收购目标，但收购价格昂贵，需要较高的风险控制能力拟收购对象*注：用调整后的市场价值增长来衡量资料来源：JamesMcGrath,FritzKroeger等，《价值增长者》，McGraw-Hill，2001年基于行业周期的收购策略体系产业产业初创阶段初创阶段9涉及行业包括新兴、剥离、近期解除管制的行业新兴行业高度分散，尚未规范。没有任何企业拥有较大份额，企业很难在行业中建立牢固的地位生物科技、电子贸易、B2C、电子商务剥离行业从产业演进后阶段剥离出来的行业。产自技术创新或者市场重组软饮料行业下的瓶装水、运动饮料、以及风味汽水解除管制行业国有或政府垄断行业，在垄断打破之后，产生大量的专业服务商能源、供水、供气、邮政，银行和保险（一定程度）主要特征例证产业初创阶段10初创阶段并购目的是在技术和财务上达临界规模在生物科技行业快速增长的推动下，该行业正在逼近初创阶段的末端并快速走向规模化阶段。特别是在美国和英国，新设立的生物技术企业吸引着风险投资，并且向IPO发展。但是，正如产业演进曲线预示，随着产业的成熟，企业数量将大幅减少。并购交易规模和范围都在扩大。并购交易数量下降、交易金额上升。美国生物科技行业企业并购情况深度分析4640776352232050100150200250199920002001兼并数量（单位：起）兼并交易额（单位：亿美元）产业初创阶段11对市场进一步细分形成了新增长行业三个子行业成为“明日之星”。软饮料百事可乐瓶装水运动饮料风味汽水百事公司在原有基础上推出三个子行业。随着技术的发展和成熟，全球高科技行业已经创造了数十个子行业：IT外包产业：由IBM主机配套企业规模化后形成网络宽带、移动电话等：由新的通信技术促成……产业初创阶段12并购使星展银行成金融巨头并购之进行曲因没有企业治理和市场竞争方面的压力，垄断企业人员臃肿、效率低下，但此种情形必定会终止。政府政策常常能促成行业发生根本性转变因没有企业治理和市场竞争方面的压力，垄断企业人员臃肿、效率低下，但此种情形必定会终止。政府政策常常能促成行业发生根本性转变并购之前奏上世纪九十年代，新加坡政府决定放开本国银行业，允许外国资本进入星辰银行（DBS）深处其中，其CEO发现，市场竞争颇为激烈。花旗、渣打、汇丰等巨头与周边国家的小银行以及正在兴起的区域竞争者（如同富银行）在东南亚金融市场上同台竞技。唯有贯彻区域性快速联合战略才能取得未来成功并购之咏叹调1998年，兼并新加坡邮政储蓄银行然后，兼并泰国星展兴业银行，同时积累丰富并购整合经验2001年，成功收购香港道亨银行同年收购VickersBallas经纪公司DBS现在已经被公认是东南亚区域的银行业巨头已经被花旗等银行视为区域市场上最为有力的竞争对手之一有理由相信DBS还会通过一系列的兼并续写自己成功的历史产业初创阶段13整合者用扩大规模控制竞争，提高行业准入壁垒改变游戏规则太多企业竞争有限的份额，强大的企业开始寻找能产生协同效应的收购目标竞争只能按照两种方式延续更有效率的竞争者将效率低的竞争对手赶出市场收购对手，获得协同效应，降低经营成本，获更丰厚利润对潜在收购对象深入了解，并从中筛选出最富有潜力的企业把兼并整合的理念和方法灌输到企业的各个部门对潜在收购对象深入了解，并从中筛选出最富有潜力的企业把兼并整合的理念和方法灌输到企业的各个部门13.13.22最佳实践产业演进产业初创阶段14走在周期曲线的前端通过专利、版权等手段建立障碍在扩大市场时，重视营业额而非利润密切关注因任何法律变化引起的外部政治环境改变对利润的影响如无法控制整个行业，就聚焦于能赢得胜利的最具吸引力的子行业掌控-然后是加速透过并购扩大销售量建立能作为增长支柱的开放、平等的文化在正解除管制的行业中作好准备关键举措为进入规模化阶段作准备企业战略应从跑马圈地向培育发展潜力转变规模化阶段是最重要的阶段，但风险将会更大产业初创阶段产业产业规模化阶段规模化阶段如不成长，就只能走向衰败16强生在规模化整合多个子行业强生将业务一分为三建立产业演进战略通过收购建立或强化每个核心业务的竞争地位通过收购创造或促进核心业务的协同效应检查各业务组合，对同质化商品的业务和毛利率大幅下降的业务剥离或分拆实施产业演进战略收购从事生物技术和糖尿病治疗业务的企业，形成制药行业内的竞争力，收购德牌业务，提升医疗器械业务的竞争力，收购Neutrogena，提升消费品业务的竞争力2001年收购Alza，该企业生产处方药，其处方药业务将扩大强生的药业规模，促进强生其他药品和消费品的销售强生在过去12年内进行了超过45次的收购，同时剥离了超过20种业务，如外科医生罩衣、乳胶手套以及其他不适合企业长期发展的业务与辉瑞剥离非制药业务的做法不同，强生将原有的业务进行分类，成为三大核心产业。1强生公司原有业务日用消费品医用设施和诊断设备药品2最终强生的核心业务成为发展的推动力量和增长点，而并购整合能力也成为核心竞争力之一。3产业规模化阶段17精心设计品牌策略通过品牌策略获取更大收益清晰收购动机充分利用各种有利条件把被兼并企业迅速纳入IT管理系统是决定整合能否成功的关键如何在规模化阶段扩大规模？不仅具备收购的能力，还要具有经营收购资产的能力规模化阶段的成功综合考虑各方面因素充分利用IT平台利用全球化建立更好的品牌产业规模化阶段18整合的关键之一：综合考虑各方因素收购方不仅要有能力整合被收购的目标企业，还要能够有效率地经营整合后的企业兼并追求合理性和经济性希望能获得对规模更大的新公司可进行资本运营的机会兼并前兼并过程中更多考虑收购后的协同和杠杆效应更多考虑如何让合并的企业能产生竞争优势更多考虑收购那些独特、特有以及有互补性的企业价格：选择合适的购并价格流程：充分了解收购的流程并剔除不当环节整合：对重要部门无缝对接，如IT部门、物流和供应部门文化：建立开放式的企业文化，与被收购方充分交流人员：保留关键员工，迅速彻底地分流必须离开的人员产业规模化阶段19把被兼并企业迅速纳入统一IT系统是决定整合成败的关键把被兼并企业迅速纳入统一IT系统是决定整合成败的关键整合的关键之二：充分利用IT平台迅速找出工序中不衔接的地方，及时弥补。不要忽略办公地点等因素的影响迅速找出工序中不衔接的地方，及时弥补。不要忽略办公地点等因素的影响把主要交易纳入系统管理的范围，便于财务控制和支持重要决策把主要交易纳入系统管理的范围，便于财务控制和支持重要决策迅速统一人力资源绩效考核的方法和标准并进行相应的流程优化迅速统一人力资源绩效考核的方法和标准并进行相应的流程优化产业规模化阶段20整合关键之三：利用全球化扩大服务的市场范围、以实现规模经济取得原材料以确保稳定的供应，取得技术以及廉价而有效率的劳动力利用企业的品牌、声誉、设计、生产和管理资源优势在多项产品与多个市场分散经营，以减低盈利的波动性，减低对出口的依赖性，避开本国政治与经济上的不稳定性，与外国竞争者在它们的本土展开竞争，以绕开东道国的保护性贸易壁垒为本国客户的海外下属机构提供服务，如银行等例如通过有利的汇率使境外收购价格低廉寻求全球化采购的动机一览获得成长机会12取得经营要素3发挥自身优势4进行防御5满足客户需求6博取短期优势目标企业处于收购方的核心业务领域目标企业在财务与资源方面在当地表现不凡收购者注重目标企业业务体系的一些关键因素，尤其是全球性的相互进行大量双向的技能转移先整合关键的系统收购者能在并购中吸取经验关键成功因素产业规模化阶段21整合的关键之四：建立更好的品牌出现比例5%11%38.5%13.5%19%13%品牌策略I:企业主导品牌企业品牌：使用公司名称专利商标：使用附属名称II:混合品牌双重品牌：两个或两个以上名称背书式品牌（Endorsedbrand）：品牌显示时出现企业名称或商标III:品牌主导单一品牌：仅使用单一品牌名称隐藏品牌（Furtivebrands）:采用单一品牌，不显示企业名称例证1：银行业的品牌策略银行在经历产业整合浪潮的过程中，经历了保持品牌的挑战。许多银行将合并企业的名称连接起来作为企业合并期过渡后的名字，直到其品牌价值完全转移到收购母体为止。例证2：餐饮业的多品牌策略百事在收购肯德基、TacoBell、必胜客之后，将这三个餐饮企业组建“Yum!”。“Yum!”对三个餐