企业并购概述

LOGO第一专题企业并购财务管理第2章企业并购概述主讲刘小清联系电话610085（短号）13682260085邮箱地址[e-mail]2013.03第2章企业并购概述企业并购的定义企业并购的形式和类型企业并购的动因和效应企业并购的历史演变第2章企业并购概述并购源于英文（Merger&Acquisition）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。M&A的主要特征是获得目标公司的控制权。本书所涉及的并购主要指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。注：《商业银行并购贷款风险管理指引》(2008)第三条所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。普华永道的分析报告：全球知名提供专业审计与咨询的公司普华永道在2012年１月发布报告指出，２０１１年，中国企业并购交易活动持续活跃，交易总量增长５％，总计披露了５３６４宗并购交易，创历史新高。报告称，２０１１年，中国企业的海外并购交易数量达到创纪录的２０７宗，同比增长１０％，交易总金额达到４２９亿美元，同比增长１２％。报告还称，相较于２０１０年的１２宗，２０１１年中国企业共披露了１６宗交易金额大于１０亿美元的海外并购交易，其中包含了１４宗资源和能源领域交易。中国企业并购交易活动持续活跃清科研究中心的研究结果：2011年，中国并购市场在中国经济的强劲发展和产业整合的加速的大环境下，实现了火爆增长的态势，并购活跃度和并购金额创下六年以来的历史新高。数据显示，在清科研究中心研究范围内，中国并购市场共完成1,157起并购交易，披露价格的985起并购交易总金额达到669.18亿美元。与2010年完成的622起案例相比，同比增长高达86.0%，并购金额同比增长92.3%。2011年，中国企业共完成110起海外并购交易，与2010年相比增长93%；披露的并购金额达到280.99亿美元，同比增长112.9%。外资并购为66起，披露金额的39起交易的并购总额为67.66亿美元注：清科研究中心是著名的创业投资与私募股权研究机构二、企业并购的形式和分类（一）企业并购的形式从总的来分，企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。（一）并购的类型1.按照并购双方所处的行业分类企业并购按照并购双方产业、产品链的关系可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。(1)横向并购。是指并购双方处于同一行业或者生产、经营同一产品情况下，企业为了垄断市场，扩大实力的并购行为。比如，南方航空兼并中原航空，三九集团收购长征制药，中集集团前期的并购行为以及国美并购永乐、大中等。(2)纵向并购。是指并购双方的生产或者经营的产品或者所处的行业属于前后关联或者上下游关系情况下的并购行为。比如，中国石油、中国石化用百亿元人民币收购各地的加油站、中粮集团收购酿酒基地一汽集团收购橡胶公司、钢铁公司、玻璃厂等，粤电集团收购煤矿、加油站等，就属于纵向并购。(3)混合并购。是指并购双方分属不同生产领域、相互无直接生产和经营联系，仅为实现多元化经营而发生的，具横向并购和纵向并购特征的并购行为，其目的是为了分散风险，以应对激烈的竞争。比如美国电报电话公司也开起了酒店，卖起了保险等就属于混合并购。中级集团后期的并购（4）产业融合的并购。传统行业与电子商务企业的并购，如美国在线并购时代华纳、阳光文化并购新浪网、沃尔玛收购一号店等、（一）并购的类型2.按并购双方的意愿分类企业并购按照并购双方的意愿可以分为善意并购和敌意并购。(1)善意并购。是指并购方事先与目标公司协商，探讨诸如资产评估、并购条件等事宜。征得其同意并通过谈判达成收购条件的一致意见，在友好的气氛中进行的“善意收购”，西方形象地称“白衣骑士”。(2)敌意并购。是指并购方在收购目标公司遭到目标公司抗拒但仍然进行强行收购，或者并购方事先没有与目标公司进行协商，而直接向目标公司股东开出价格或者收购要约的一种并购行为。这种不顾被并购方的意愿，强行并购的方式又称为“敌意收购”也叫“黑衣骑士”。（一）并购的类型3.按照并购支付方式分类（1）用现金购买资产；是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。（2）用现金购买股票；是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。（3）以股票购买资产；是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。（4）用股票交换股票；此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。（5）债权转股权方式；（6）间接控股；（7）承债式并购；（8）无偿划拨；（9）杠杆并购及管理者收购（MBO）：一种特殊的并购形式三、企业并购的动因和效应企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值，企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力等因素，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。（一）企业并购的动因企业并购的直接动因有两个：一是最大化现有股东持有股权的市场价值；二是最大化现有管理者的利益。而增加企业价值是实现这两个目的的根本。企业并购的一般动因体现在以下几方面：（1）获取战略机会；（2）发挥协同效应；（3）提高管理效率；（4）获得规模效益；（5）买壳上市；（6）降低进入新行业、新市场的障碍。西方学者通过对荷兰等许多国家大量兼并案例的实证分析后发现，追求市场控制力、增加利润、增加股东价值、增加销售额、取得规模经济效益、降低成本（包括经营成本、资本成本和交易成本）、提高竞争力、分散风险、应对市场失效等经营目标的经济动机，仍然是企业兼并的主要动因。（二）企业并购的效应在并购动因的一般理论基础上，提出许多具体的并购效应。主要有：（1）韦斯顿协同效应；（经营效应）（2）市场份额效应；（3）经验成本曲线；（4）财务协同效应。总之，企业并购的作用主要在于：（1）企业的总体效益超过并购前两个独立企业效益之和的经营协同效应；（2）由于税法和证券市场投资理念等作用而产生的一种纯货币收支上的财务协同效应；（3）可实现企业的主营业务转移等发展战略。成功的企业并购可以搞活一些上市公司和非上市公司，有助于提高上市公司的整体素质和扩大证券市场对全体企业和整体经济的辐射力；（4）企业并购能强化政府和企业家的市场意识，明确双方责任和发挥其能动性，真正实现政企分开；（5）企业并购为投资者创造盈利机会，活跃证券市场；（6）有利于调整产业结构，优化资源配置，转变经济增长方式。然而，并购有时也与以上目的无关：如某些企业管理者力主兼并，可能仅仅为当龙头老大，圆他的企业帝国梦；有些是企业管理者报酬、权利都与企业规模有关系，所以会盲目追求企业扩张；或通过并购活动充分展现其运作天才和技能，以满足他们自负的动机；或为了应对行业竞争者，保住自己的地位，防止被其他企业收购而先发制人，率先收购其他企业。还有些上市公司实施并购仅仅是为了提供一个对公司股价的炒作题材而已。四、企业并购的历史演进（一）西方企业的并购简史第一次并购浪潮（1895-1904）•以横向并购为主第二次并购浪潮(1922-1929)•以纵向并购为主，同时还出现了产品扩展型混合并购、市场扩展型混合并购。第三次并购浪潮（20世纪60年代）•以多元化经营和品牌重组为主要特征，主要是混合并购。第四次并购浪潮（20世纪70-80年代）（出现小鱼吃大鱼）•以美国为代表的发达国家企业进入市场经济的重要转折期。第五次并购浪潮（20世纪90年代开始）•“强强联合”和“跨国并购”为主要特点。四、企业并购的历史演进（二）中国企业的并购简史第一时期（1993年以前）•以行政行为为主导第二时期(四个阶段)•第一阶段（1993-1999年）•第二阶段（1999-2002年）•第三阶段（2002-2006年）•第一阶段（2006-至今）企业改革以来，最早出现企业兼并的是河北省保定市。20世纪80年代初，保定市预算内亏损企业占总数的8成以上，给财政带来很大困难。保定市政府采用大企业带动小企业，优势企业兼并劣势企业的调整方法，在1984年7月5日，在保定市政府参与下，保定纺织机械厂通过承担目标企业全部债务，接管其全部债权的方式，兼并了保定市针织器材厂，创80年代中国兼并之先例。1993年9月，深圳宝安集团通过上海证券交易所收购了延中公司16.8％上市流通股票，从而控制了该公司，成为国内首起通过股票市场收购控股另一上市公司的案例。1988年，首都钢铁公司兼并了美国麦斯设计公司，成为我企业兼并外国公司的第一案例。20世纪90年代初出现第一起外资并购国有企业的案例——香港中策公司收购山西太原橡胶厂。我国并购史上的几个第一案例研究与分析一、中集集团的并购扩张之路二、国美并购之路三、联想公司于2004年12月并购IBM个人电脑业务案例的前因后果，重点观察2005年至今的后续发展，以分析其并购效应和风险。四、分析盛大收购新浪案例，判断其收购方式的性质及其合理性。五、反省TCL在欧洲的收购案例，我们可以从中得到什么启示？案例一：中集集团的并购扩张之路案例背景：中集集团初创于1980年1月；1993年,中集改组为公众股份公司,1994年在深圳证券交易所上市；1995年起以集团架构开始运作。集团致力于为现代化交通运输提供装备和服务,主要经营集装箱、道路运输车辆、机场设备制造和销售服务。截至2010年年底,中集集团总资产541.31亿、净资产141.93亿元，2010年销售额517.68亿元，净利润30.02亿元。在中国以及北美、欧洲、亚洲、澳洲等国家和地区拥有100余家全资及控股子公司，员工六万余人，初步形成跨国公司运营格局。（2005年年底，总资产171.73亿元、净资产94.56亿元,在国内和海外拥有40余家全资及控股子公司。）20世纪80年代以后,我国的对外贸易迅猛发展,极大地带动了集装箱行业的发展。生产能力的激增导致低水平的重复建设和低水平的激烈竞争,使得市场供需出现了大逆转。正是在这样一个特殊的市场环境中,作为国内集装箱龙头企业的中集集团敏锐地看到低成本扩张的机会，实施并购。中集的并购进程1993年收购大连集装箱公司51％的股权，建立华北生产基地1994年7月收购南通顺达集装箱有限公司72％的股权，建立华东地区生产基地1995年12月收购新会大利集装箱厂80％的股权1998年12月收购韩国现代精工的全资子公司、青岛现代冷藏箱有限公司和青岛现代集装箱有限公司的全部资产；受让上海远东集装箱有限公司和天津北洋集装箱有限公司各22.5％和47.5％的股权2003年以450万美元成功收购了美国半挂车制造商HPAMonon公司，该公司的良好运作，自然让中集落子海外信心大增。2004、2005年先后分别收购了圣达因、济南考格尔等车辆公司，并购买了多项罐式储运装备专利，在罐式设备上已经奠定了一定的基础。2007年6月中集花费1.08亿欧元完成对荷兰博格的收购。2007年8月中集20亿港元并购安瑞科。通过对集装箱行业的整合等一系列措施的实施，1996年开始，中集集团便一跃成为世界集装箱行业的龙头企业，国际市场占有率接近40％。中集集团的并购首先是从集装箱行业的横向并购开始的,并根据需要，逐步地有针对性地进行纵向并购，在核心竞争力增强之后,通过一系列新领域的并购形成了多元化经营模式。并购优势分析：（1）中远的加盟；（2）具有上市公司的优势；（3）有好的营销及管理团队和管理模式可以复制。并购后的整合与后效：（1）扩大了产业布局；（2