企业并购流程

企业并购流程2015.12内容简要并购的理论基础基本涵义、分类(分立案例分享）并购参与者并购支付手段并购目的及反收购策略（反收购案例分享）并购重组中应重点关注的问题并购的基本流程（案例分享）并购重组策略第一节理论基础话说天下大势，分久必合，合久必分。广义的并购：合：并购分：分立并购的基本涵义之“合”并购—并兼并：也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他企业全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。合并：也称新设合并，是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。并购—购收购：是指一家企业取得另一家企业全部或部分股权，以获得企业控制权的行为。并购（mergerandacquisition）兼并、合并与收购的统称，是企业为了获得其他企业的所有权或控制权而进行的产权交易行为，以便对其他企业直接或间接发生支配性影响。核心：控制权从会计概念解读并购从会计概念上分析并购的涵义，是从投资企业与被投资企业的关系来解读：控制，共同控制，重大影响，无控制、无共同控制、无重大影响。企业合并，同一控制下的企业合并:没有正式交易,只有转移非同一控制下的企业合并:有正式交易并购的基本涵义之“分”分立，通常是指对公司的资产、负债和权益进行分割，将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。并购的基本分类按并购行业：横向并购、纵向并购、混合并购按并购动因：规模型并购、功能型并购按并购意愿分：协商并购、善意并购强迫并购、恶意并购按并购程序分：协议收购、要约收购按法律状态分：新设法人型、吸收型、控股型按并购对象分：股权并购、资产并购、控制权并购案例（上市公司中唯一的分立案例）1998年，黑龙江高速公路集团公司、吉林高速公路集团有限公司、交通部华建交通经济开发中心发起设立东北高速公路股份有限公司，公开发行股票（东北高速，600003），分别持有30.18%，25%和20.10%的股权。董事长人选归龙高集团，总经理人选归吉高集团。案例公司效益好的资产在吉林境内，但公司大部分募集资金却投到黑龙江，由此引发股东之间的矛盾。2007年5月，三家股东一起否决了《2006年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2007年度财务预算报告》和《2006年度利润分配预案》。2007年7月因公司治理问题，东北高速被特别处理，戴上了ST的帽子。此案例中没有绝对控制，只有龙高和吉高的共同控制，华建是重大影响，没有绝对控制，所以谁也不服谁，矛盾多）案例2009年3月东北高速停牌。东北高速分立为两家公司，即黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龙江交通和吉林高速依法承继东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，东北高速在分立完成后依法解散并注销。（此为以资产为核心的划分，权益也应一并带走。如果以负债为基础划分就比较难且复杂，负债存在多种，如贷款、抵押等）龙江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票于2010年3月19日上市。并购参与者并购主体谁，来并购是首先要回答的问题、二者的着眼点、思路、获利、退出方式都不同并购对象买什么,核心是控制权并购主体行业投资人：战略性投资，关注某一方面的优势，发展，核心产业或核心业务，资产经营回报。财务投资人：策略性投资，自我发展能力，退出，无产业或业务限制，资本回报。行业投资：即战略投资，比较关注目标公司的某个优势、协同效应发挥并购主体行业投资：表现为战略投资1、比较关注目标公司的某个优势弥补自身不足、协同效应发挥2、关注长期发展能力，目标公司行业地位，战略方向。3、关注资产经营回报财务投资人：一般表现为策略性投资1、关注目标公司独立经营、自我发展能力2、一定是中短期快速退出，关注如何退出3、目标公司具有充足现金流和强大的再融资能力。4、关注资本回报：利润回报和业绩增长。5、无产业或业务限制举例：李舒服并Volvo，是行业新侨收购深发展是财务,并于10年内退出平安收深发展是行业:向金融领域投资拓展并购对象股权：最大风险是债务问题,最难处理的是股权价格和商誉的计量100%股权通常是浪费,没必要,优点是好管理;一般51%就形成绝对控制、这样可以大大降低成本,也可以达到合并报表要求,缺点是风险加大,但也只是量变（其实51%不是最佳,如果股权比较分散,收50%就可以相对控股权所以并购方案设计中应判断比例）案例达能与蛙哈哈资产：(分析利弊，收股权风险大就收资产)收资产的优点是风险小,缺点是需要大量现金进行收购)另外,银监会给的许可也不能收,商誉也是。案例：国航收深航，如果只收资产，飞机航材，没资源没飞行员没航权，经营会陷入危机，所以收购股权。但也有风险，河南航空事故，深航是股东，风险处置以国航名义报民航总局。控制权：特许经营权、委托管理、租赁、商标、核心技术、企业联合等。（特许经营权：美国并购最发达，如百胜集团下属毕胜客和肯德鸡，特许经营，新开拓网点，经营不好的就特许，付加盟费，经营过程全部自己投资，但为保证产品服务，采购需求被严格控制（食材、店面装修）。没有任何产权控制，但通过“特许”一纸凭证实现精神控制）（企业联合：松散型协议:如国航参加星空联盟,客户实现了联合,但产权资产没联合,是属于业务协同组,形成市场控制权,但比较小的控制权)支付手段(拿什么买)支付现金转让非现金资产:如资产置换(尤其是上市公司)发行权益性证券:发股换资产从而收购支付股权:股权做对价发行债券:定向发行债券从而延期付款承担债务合同或协议约定的其他方式:如加盟、委托、商标控制特许）无偿划转：如国有资产无偿划转并购目的资本的低成本扩张业务与资产的整合开拓新的市场，增加市场份额扩大生产规模，降低成本费用获得垄断利润或相对垄断利润获取资本收益反收购策略董事轮换制度：在公司章程中规定，每年只能更换三分之一的董事。这种方法阻止了收购者在两年内获得公司的控制权，从而使收购者不可能马上改组目标公司，降低了收购者的收购意向。绝对多数条款：在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数的股东投赞成票，这个比例通常为80%，同时，对这一条款的修改也要绝对多数股东同意才能生效。股权结构优化：通常的做法是通过母子公司或关系密切的企业之间的交叉持股，以防止来自外部的敌意收购。毒丸计划：毒丸计划是一种优先股购股权计划，如某类股东可享有低价购买公司股份或者可以要求公司以较高价格回购其股份等，这些毒丸可以降低和削弱收购人的持股比例和优势地位，使其达不到收购的目的。案例2004年11月，约翰•马龙控股的自由媒体集团花费15亿美元将其在新闻集团的股份从7%提高到17%。新闻集团持有出版业和广播业中最知名的资产，如福克斯娱乐集团（FOX）、英国天空广播公司（BSY）和纽约邮报等。新闻集团随即宣布任何进一步的股票收购计划都将引发毒丸方案的启动。案例默多克家族持有新闻集团29%的股份，此举是为了防止自己一手建立的企业被他人恶意收购。2006年10月，57％的新闻集团股东投票支持将“毒丸”计划的最终期限从2007年11月延期到2008年10月。案例2006年12月22日新闻集团和自由媒体集团宣布，自由媒体集团同意出让其所持有的市价110亿美元的新闻集团股份，以换取对全美主要卫星电视台直播电视公司的控股权，3个美国地区性体育台和5.5亿美元现金。并购重组中应重点关注的问题风险性社会性：生产力与生产关系、经济基础与上层建筑的关系生产关系：平衡利益债权人：负债、预计负债、或有负债股东：所有者权益管理者职工客户政府驻地居民其他利益相关者富通昭和上市失败案例1998年8月浙江富通集团和日本昭和电线电缆株式会社合资成立了杭州富通昭和光通讯股份有限公司，主营业务为生产销售光纤和光缆。2001年3月，公司进入上市辅导期，2002年11月通过中国证监会发审委员会的审核。2003年9月1日“富通昭和”公布招股说明书，拟于9月4日发行4000万股A股，每股定价4.88元，预计募集资金1.85亿元。富通昭和上市失败案例9月2日，“富通昭和”和主承销商中信证券联合发布公告：“因准备工作尚未完全做好，本着对广大投资者负责的态度，经协商，并经中国证监会同意，决定推迟本次发行。”公司现更名为杭州富通通信技术股份有限公司。第二节并购的基本流程并购程序前期准备工作；与被并购方开始首论谈判，签订并购意向书；尽职调查；拟订全面的并购方案，提交并购的可行性研究报告；准备并购谈判所有的法律文件，主要是并购协议；并购程序制定谈判策略，开始并购谈判，签订并购协议；开始过渡期；履行审批手续；交割；开始整合期。前期准备工作了解出售、转让公司的动机，目标公司的基本情况和存在的法律障碍；1、为什么要出售股权或转让目标公司；2、谁全权负责相关事宜，相关人员的分工及权限；3、公司的基本情况，包括股东、高级管理人员的相关资料，公司资产、负债、经营情况以及公司的法律状况；4、并购双方优势劣势分析；5、并购目标公司能带来什么好处；6、目标公司的价值大概是多少；7、是否有能力购买，包括支付能力和管理能力。组织并购班子并购专家(企业、中介机构)律师注册会计师、资产评估师技术专家拟定工作流程，制定工作安排时间表，明确责任和分工并购专家负责拟定及实施并购方案；提出并购尽职调查清单，全面负责尽职调查工作；主持并购谈判工作；负责并购后的整合工作。提出建立、健全并购后企业法人治理结构和内部控制制度的意见和建议。提出人员安排意见和建议。提出经营目标和发展战略意见和建议。律师负责尽职调查中法律事务的调查工作；负责准备并购合同或协议等法律文件；使并购专家的意见和建议合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意见和建议；协助处理战略性法律事务，如市场开发、长期投资、合营合作等；注册会计师、资产评估师对企业的未来发展前景进行预测，预测企业的客户价值、收入、成本费用、利润，预测企业的价值，为确定收购价格提出建议；提出建立和完善整合阶段财务管理制度和会计核算制度的意见和建议。注册会计师、资产评估师对被并购企业的资产进行评估或核实；核实企业的债务，包括或有负债；对过去企业的经营业绩进行核实；应并购方要求进行阶段性、特殊目的或全面的审计；协助并购专家和律师计算相应的整合成本，对财务和税收方面提出成本最低化意见和建议；技术专家对被并购企业的产品或服务做出全面的分析、评价；全面把握被并购企业的技术及工艺；分析、评价被并购企业的设备、仪器的技术水平；提出被并购企业未来的产品或服务、技术发展战略规划。并购工作流程工作内容、分工与进度表意向书谈判双方的保密条款；谈判代表及相关授权；谈判程序及日程的安排；尽职调查的范围、方式和权利；无对价的交易形式、交易的支付方式；排他性条款；相关费用的承担。尽职调查方法并购方自己进行并购方委托中介机构目标公司提供相关资料目标公司委托中介机构并购方和目标公司共同委托中介机构尽职调查内容企业的基本情况；财务审计与资产评估；法律责任调查；其他信息。可行性研究报告对尽职调查提出结论性意见。提出并购后财务状况、生产能力、销售能力、产品质量、经营协同效应和技术潜力的期望。交易结构。确定并购价格的范围。风险因素分析及应对措施；整合方案。并购协议交易价款与支付条件买卖双方的合约交易完成的条件交割过渡期间的安排整合期间的安排违约责任及赔偿并购协议争议解决适用法律生效资产清单、负债清单、未履行完毕合同清单、担保清单、财产保险清单、许可及批准证书清单等附件。过渡期的安排企业重大决策的安排日常生产经营的管理财务审批流程劳动人事审批流程市场营销管理采购供应管理交割资产交割清单与交接方法负债交割清单合同与协议交接清单担保、未决诉讼等或有事项的交接相关证照、公章、文件的交接评估基准日至交割日盈亏的确认与处理整合人力资源整合企业文化整合经营环境整合管理体制与制度整合经营管理整