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产业经济学第六章企业并购行为中国并购事件浦发银行获得中国移动战略投资中海油系列海外并购:阿根廷、美国汽车业并购与重组：吉利并购沃尔沃、广汽重组民企吉奥汽车；中国太平洋世纪汽车系统有限公司收购通用汽车旗下的Nexteer转向系统业务部门；11月，上汽正式参股通用。本章主要内容1企业并购概述234横向并购纵向并购混合并购第一节企业并购概述并购是企业扩大经济规模的一种重要方式，泛指在市场机制作用下，企业为获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。（一）兼并（merger）狭义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业法人资格丧失，并获得它们控制权的经济行为。广义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权的经济行为。一、并购的概念第一节企业并购概述（二）收购（acquisition）对企业的资产和股份的购买行为（三）主兼并或主收购公司称为：兼并公司、收购公司、进攻公司、出价公司、标购公司或接管公司（四）被兼并或被收购的公司称为：被兼并公司、被收购公司、目标公司、标的公司、被标购公司、被出价公司或被接管公司第一节企业并购概述（一）按照被并购双方的产业特征划分1、横向并购横向并购双方处于同一行业的并购活动，即一种竞争者之间的并购二、并购的类型TCL并购法国汤姆逊2、纵向并购纵向并购指处于生产同一（或相似）产品不同生产阶段的企业之间的并购。从纵向并购方向来看，有前向并购（前向一体化）和后向并购（后向一体化）之分。第一节企业并购概述3、混合并购指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。混合并购有三种类型：1).在相关产品市场上企业间的产品扩张型并购2).对尚未渗透的地区生产同类产品的企业进行市场扩张型并购3).生产和经营彼此间毫无相关产品或服务的企业间的纯粹的混合并购。企业进行混合并购的目的是追求组合效应，降低经营风险第一节企业并购概述（二）公司法分类按照并购后的法律状态分１、新设合并型（共生型）两个以上公司通过并成一个新公司的形式而进行的合并，合并双方都失去法人资格。第一节企业并购概述２、吸收合并型（殖民型）一个公司通过吸收其他公司的形式而进行的合并，被吸收公司失去法人资格，存续公司申请变更，同时继承被吸收公司的债权、债务。第一节企业并购概述通用电气（GeneralElectric）始终坚持一套殖民型的整合措施。当通用电气买下一家公司时，不管在全球的哪个地方，他们都会换下该公司的形象，换上自己的形象。这个过程在某种程度上是由于通用电气与被兼并公司之间存在很大的不对称。通用电气形象相对于任何它所兼并的单个公司更强势、有效和显著。３、控股型并购双方都不解散，但一方为另一方所控制，双方均合法存在。美国强生（Johnson&Johnson）它拥有200个广泛围的拥有自治权的子公司，遍布57个国家，共115600名员工。强生集团的公司治理使得各个公司都在自己公司结构和形象下运行。2001年6月并购全球药品运送专业商的阿尔扎公司（Alza）之后，与之的整合正是邦联制的很好的例子。并购后，阿尔扎公司仍然保持它的形象和管理自治权。如果不知道阿尔扎公司是属于强生集团的一员的话，那人们很难从公司的网页上浏览到将它与强生的关系。第一次并购浪潮：19世纪末至20世纪初，其高峰时期为1898-1903年。第一节企业并购概述三、西方企业并购的演进第一次并购浪潮企业垄断现象在这个阶段首次出现西方国家的工业逐渐形成了自己的现代工业结构横向并购是第一次并购浪潮的重要特征集中资本，市场势力，规模经济，超额利润追求垄断地位，追求规模经济是本次并购浪潮的主要动因第二次并购浪潮：两次世界大战之间的20世纪20年代。第二次并购浪潮以纵向并购居多工业资本与银行资本开始相互兼并、渗透涉及到许多新兴行业，并产生了许多著名的大公司英国电器、GEC、电器行业联合体诺贝尔公司、布鱼诺姆德公司、不列颠染料公司、联合碱制品公司合并组成了ICI公司第三次并购浪潮：第二次世界大战结束后的20世纪50年代和60年代的资本主义经济“繁荣”时期，并在60年代后期形成高潮。第一节企业并购概述第四次并购浪潮：20世纪70年代中期至80年代末并在80年代形成高潮。第五次并购浪潮：20世纪90年代中期，一直延续至今。三、西方企业并购的演进第三、四次并购浪潮第三次浪潮：主要形式是混合兼并主要目的是谋求生产经营多样化,降低经营风险第四次浪潮：横向兼并、纵向兼并和混合兼并多种形式并存出现了小企业并购大企业的形式并购与反并购斗争的日益激烈跨国并购进一步发展第五次并购浪潮主要原因：一是科学技术特别是通信技术的突破为并购活动创造了很多机会二是政府反托拉斯政策的转变为“强强联合”打开了方便之门显著特点：规模极大，参与并购的企业之间的“强强”联合，使企业竞争力得到迅速提高跨国并购占了很大的比重横向与纵向并购剥离并存并购的支付手段不是现金，而主要采取股票的形式第一节企业并购概述横向并购是企业扩张的一种基本形式，企业间通过实施横向并购，能够充分利用并购后企业的规模经济效应来扩大市场竞争力，达到在市场竞争中取胜的目的。第二节横向并购附录中国啤酒企业横向并购的代表性模式横向并购哈佛学派：并购——集中——合谋芝加哥学派：效率——高效率企业的成长方式后芝加哥学派：寡头相互依赖：有利于协调和监督单边效应：单方行使市场势力前提是并购导致市场集中度提高一、横向并购的动机横向并购的具体动机包括两方面：一是由于成本节约所致，包括规模经济效应和管理协同效应，二是由于追求市场势力所致。第二节横向并购1、规模经济效应通过横向兼并扩大生产规模，企业能获得规模经济效应，从而导致成本降低。（1）企业横向兼并从微观的层次来看，会引起工厂规模的扩大，从而产生工厂规模经济。（2）企业兼并从更高的层次来看，会扩大企业的规模，形成企业规模经济。第二节横向并购2、管理协同效应管理协同效应的本质是一种合理配置管理资源的效应。存在两个管理效率不同的企业时，横向兼并有利于提高低效率企业的管理水平。第二节横向并购案例：戴姆勒一克莱斯勒（DaimlerChrysler）前德国戴姆勒一奔驰(Daimler-Benz)汽车集团经过近十年的侵略性和全球性扩张之后，于1998年与克莱斯勒公司（Chrysler）合并，改名为戴姆勒一克莱斯勒。约尔根·施伦普(Jurgen·Schrempp)于2005年7月被迫离开了CEO的位子。施伦普在1998年花了360亿美元收购了克莱斯勒公司，并且因为运作了历史上最大的并购案而得到好评。为了增加一个亚洲的部分以达到预期全球领军人物的目标，在1990年施伦普又斥资21亿美元买下了正处于困难时期的日本三菱汽车34%的股份，又花了4280万美元购买了韩国大宇汽车(DaewooMotors)10%的股份。施伦普仅仅完成了第一步，也是这项工作中最简单的部分，即花大量的钱去并购。他不能完成第二步，也是更为困难的一步，即将经典的德国戴姆勒一奔驰与偶像型的美国克莱斯勒汽车以及日本的三菱汽车有效地整合在一起。新的戴姆勒—克莱斯勒集团具有毋庸置疑的德国性，这主要从两个数据中可以看出。首先，当公司全球半数以上的员工都在法国之外工作时，公司的总部却仍然在斯图加特（Stuttgart），由施伦普领导的100%的德国管理委员会掌控着。第二，在收入方面，2004年总收入1240亿英镑（1690亿美元）中德国国内的收入比重仅占1/15，而北美自由贸易区（NAFTA）的收入为732.6亿英镑（1000亿美元），而欧洲为473.9亿英镑（645亿美元）。案例：摩根士丹利(MorganStanley)与添惠公司（DeanWitter,Discover&Co.）摩根士丹利与添惠公司的合并。摩根士丹利是华尔街投资银行，拥有数百家想出售证券的公司客户，而添惠是一家经纪公司，有遍布全国的小投资者网络。听起来，这次合并是非常合理的。但是在操作的过程中却是充满了冲突和矛盾。尽管摩根士丹利的前总裁约翰·麦克和理查德·费雪（RichardFisher）积极推进合并，但是前添惠公司总裁兼CEO帕塞尔却成为了新公司的总裁。董事会于2005年6月接受了帕塞尔的辞职。3、市场势力效应持有这种动机的企业是想通过横向兼并减少竞争对手来增强对企业经营环境的控制，提高市场支配力，使企业获得某种形式的垄断或寡占以及由此带来的垄断或寡占利润。横向兼并对市场势力的影响主要是通过市场集中度实现的，通过市场集中达到扩大市场势力和操纵市场的目的。第二节横向并购（一）横向并购和市场集中度横向并购将使一个行业的市场集中度提高，并购造成的集中度变化的比率可以由以下公式计算而得：第二节横向并购2131100CCCC二、横向并购的效应实证研究表明，至少50％以上的集中度提高都来自于并购活动。第二节横向并购集中度1958年1967年并购的影响比率CR2531.3735.28110CR5040.9249.2362.3CR10051.6562.0354.3表6-5并购对集中度的影响（单位：％）资料来源：Saronovitch,Sawyer.：《并购发展与集中》，《牛津经济报》，1976（3）；《伦敦巨商.》，麦克米伦出版社，1975。（二）横向并购与竞争效应并购具有潜在的反竞争的效果，但是由于并购可以优化企业资源配置效率、增强规模经济效应、降低交易费用，也会导致整个社会福利的增加。第二节横向并购横向并购可能导致的反竞争效果主要表现在以下方面：1、过度的并购将造成市场过度集中，进而导致企业间形成共谋。2、过度并购可以导致独占，从而限制竞争。第二节横向并购（三）横向并购的福利分析横向并购扩大了企业生产规模，降低了单位产品成本，提高了效率，形成规模经济。横向并购形成卖方集中，增加了卖方施加市场势力的机会，造成了一定程度的垄断，导致福利损失。第二节横向并购威廉姆森福利权衡模型就是通过对比这两个方面的福利影响来分析横向并购的效应的。第二节横向并购图6-2并购前没有市场势力图6-3并购前就存在市场势力A2DP2P1A1C1C2D1Q2Q1A2DP2P1Q2Q1A1C1C2企业间通过实施纵向并购可以在获得被并购企业的同时得到所需的资源，也可以通过纵向并购达到进入某一行业的目的，完成企业的产业扩张。第三节纵向并购纵向并购哈佛学派：与横向差异不大，提高进入障碍芝加哥学派：中性的或促进竞争的后芝加哥学派：市场封锁理论（一）市场失灵的解释1、企业拥有超越市场的潜在协调能力，机会主义与交易专用性投资的结合是解释决定纵向一体化的主要因素第三节纵向并购一、纵向一体化理论2、纵向一体化提供了解决寡头垄断市场上利益损失的一种方法3、价格歧视、进入壁垒促使纵向一体化4、一体化还能产生结构优势，包括信息处理效应和制度适应能力5、纵向一体化是避免机会主义者占有专用性资产准租的好办法第三节纵向并购（二）所有权的成本与收益解释1、契约权利有两类：特定权和剩余权利2、有意义的是把剩余权利配置给哪一方3、当一个企业的投资决策相对其它企业的投资决策而言特别重要时，一体化是最优的4、一体化是否必要，取决于契约双方配置所有权是否能使事前投资扭曲最小第三节纵向并购第三节纵向并购奥里弗·哈特（OliverHart）是哈佛大学经济系教授，他研究的领域包括契约理论、企业理论、公司金融和法经济学。他同时是美国法经济学会主席和美国经济学会副主席。二、交易费用理论1、市场和企业是用以完成一系列相关交易的可供替代选择的工具2、一系列交易应该在企业之间（经过市场）进行还是在企业之内完成，这取决于每种方式的相对效率3、经过市场签署和履行复杂契约的费用，一方面随着与契约有关的人类决策制定者的特征，另一方面随着市场的客观特性的不同而有所变化第三节纵向并购第三节纵向并购4、尽管妨碍企业之间（经过市场）交换的人为因素和交易因素与企业之内的情况表现有些不同，但同样一组因素适用于两种情况5、纵向一体化（即把交易由市场转向内部组织）在解决