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企业改制重组理论与操作实务2007年6月电力多经企业改制与重组的背景电力行业网厂分开、输配分开，市场化改革《十一五电力行业改革实施意见已经下发》，重点为继续推进网厂分开，适时开展输配分开试点。集体企业改制与重组集体企业是无主企业，不是现代企业制度要求的企业组织形式：要么人和，要么资和。电网企业主辅分离存在着失去依靠的阵痛面临着加快发展的机遇改制与重组的意义适应电网企业主辅分离形势的需要主辅分离不是想分还是不想分的问题，而必须分的问题，早分主动，晚分被动。分离也是对主业发展的支持。电力主业办多产已经被验证为“不务正业”为集体企业提供一个良性的长远的发展平台做企业不是做贸易，必须有平台支持。这种平台是兼顾企业各利益相关人利益，达到一种长远的均衡调动员工积极性，保证职工收益企业内在发展的要求*FootnoteSource:Source•业务•产权•资产•治理•管理•业务定位不准、业务整合不利、交易不规范、业务组合与发展规划缺失•股权结构合理、产权交易成本高、产权流动性不强，管理不到位、产权重组（兼并、收购）措施不完善•资产性质不清晰、资产流动差不强、资产出售、收购方法不系统，集体资产处置不符合政策•组织架构设计不合理、管理流程设计不科学、管理制度不完善、管理模式陈旧•治理体、治理结构、治理制度（权力和分配和平衡）不完善、经营层激励缺失、人事安排不符合法律要求•人员•人员素质不高、人员结构不合理、人员安置、劳动关系处理不规范、竞争上岗、用工方式不先进*•以产权制度的变革为核心，对原有的资源进行重新调整和配置的一个变革过程，根本目的是为集体企业的长期发展提供一个体制和机制平台把国有企业附属物改制为独立自主的市场竞争和经营主体；从投资主体不明确的企业改制为投资主体多元化的公司；•对象解决多产企业依附性强，积极性不高，经营者与所有者利益分歧或背离、经营者权利与责任不对称、企业所有者主体性缺失等问题，•目的企业改制为有限责任公司、股份有限公司以及股份合作制改造等；从企业改制的具体形式上来说，包括租赁和托管经营、企业整体出售、企业合并、分立等。•方式国内现存的五种所有制形态集体所有制集体公有制私人所有制公众所有制国家所有制现存的五种所有制形态集体企业的三种形式城镇集体企业国有企业的集体乡镇集体企业集体企业的形式企业组织形式*FootnoteSource:Source•无限责任•无限责任•有限责任•个人独资企业•合伙企业•公司制企业改制后企业组织形式选择*FootnoteSource:Source•有限责任公司•有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任•股份有限公司•股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。•股份合作制企业•该组织形式是一种过渡形式集体企业改制操作流程可行性分析/相关调查设立职工持股主体选聘中介机构持股融资安排公司价值评估，收购定价谈判，签定持股合同执行持股合同，职工持股完成股权设置，确定持股比例选择战略投资者职工认购制作审批材料，进行审批方案制订阶段执行阶段11改制的流程*FootnoteSource:Source•总体方案设计•股权结构方案•集体资产处置方案•资产重组方案•人员安置方案•管理体系整合方案•法人治理方案•方案设计•资产评估•委托有资质的资产评估机构对改制企业的资产进行评估，出具评估报告；•界定企业的产权性质和归属•通过方案•审批•变更登记•在工商行政管理部门进行变更登记--改制领导小组通过改制初步方案--领导班子通过改制方案--职代会通过改制方案--向上级主管部门（电业局）提出改制申请，得到批复。--向体制办申请批复*FootnoteSource:Source•资产重组•指不同法人主体之间的法人财产权\出资人所有权及债权人债权进行符合资本增值最大化目的的相互调整与改变，是对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。•定义•获得规模效益；#进入新市场；#实现多角化经营；#获得技术上竞争优势；#经验共享和互补效应；#合理避税；#范围经济；#剥离无效资产•动因•吸收合并（兼并）•新设合并•购受控股权益（收购）••方式13•并购•行业角度•付款•方式•行为导向产权（资产）并购形式*FootnoteSource:Source横向并购纵向并购混合并购现金购买资产现金购买股票股票交换股票善意收购恶意收购重组操作内容•xxxxx目标企业的选择并购方法的确定交易价格的确定并购后续整合企业并购程序*FootnoteSource:Source•董事会通过并购方案•进行可行性论证••确定并购目标企业报有关部门审批•签订并购协议•并购协议的履行进行资产评估，确定交易价格并购方法的确定并购后续整合SQUAREFLOW操作要点*FootnoteSource:Source•目标企业的选择•交易价格的确定17目标企业选择•战略需要•资金运筹能力•经营管理能力•被并购企业资源分析•市场能力•财务状况•管理文化Unitofmeasure*FootnoteSource:Source并购企业自身条件分析18并购方法选择•承债式并购•吸引股份式并购•控股式并购Unitofmeasure*FootnoteSource:Source购买式并购交易价格的确定Unitofmeasure*FootnoteSource:Source•基价=资产*重置价格-负债•市场定价法•协议价格•基本价格的确定•浮动价格的确定•并购价格的确定20•发展战略整合•业务活动的整合•组织结构的整合•管理制度的整合•人事关系的整合•企业文化的整合Unitofmeasure*FootnoteSource:Source后续整合结论：改制与产权重组是不同的概念Unitofmeasure*FootnoteSource:Source•改制•将没有股东的企业改为有股东的法人性公司制企业•产权重组•股东之间就其拥有的股权进行重新组合的过程改制重组的工作流程现状定位目标框架咨询公司调研分析报告总体方案优化路径Path1Path2Path3项目主要分为三个阶段阶段一调查研究阶段二方案设计通过前期的调研分析，针对公司现存的体制和管理问题进行企业改制、股权结构、法人治理、业务管理、资产和人员等方案设计。帮助企业建立现代企业制度，并提升管理水平。阶段二方案实施24•调查分析•方案设计•论证•会议勾通•方案实施•辅导•与有关部门勾通*FootnoteSource:Source•访谈领导和职工•发放调查问卷•收集调研资料方法成果调研分析报告总体方案资产重组实施方案股权结构设计方案法人治理方案组织机构方案母子公司管理方案业务定位经营方案人员安置规范关系方案讨论通过总体方案培训辅导实施方案25人员产权资产管理治理业务多经企业改制资产重组内容*FootnoteSource:Source*FootnoteSource:Source•业务•产权•资产•治理•管理•业务定位（经营范围）、业务整合（专业化经营）、规范交易、业务组合与发展规划•股权设置、产权交易、产权置换、产权管理、产权重组（兼并、收购）•资产性质界定、资产置换重组、资产出售、收购，剥离等、集体资产处置•治理体系设计、治理结构、治理制度（权力和分配和平衡）、经营层激励（解决委托代理成本问题）、人事安排•组织架构设计、管理流程设计、管理制度、管理模式•人员•人员性质、人员结构、人员安置、劳动关系处理、竞争上岗、用工方式公司治理的定义1、治理管理处理区别governancemanagementadministration权力性、科学性、事务性2、是对公司进行管理与控制的体系。具体讲是企业控制权与剩余索取权在有关参与者之间相互制衡一种权力分配机制。公司治理重要性•解决委托代理问题信息不对称、激励不兼容、责任不对等、对集体企业来讲：激励相兼容：经营者行为改变股东价值，股东价值决定经营者收益分配。责任压力到位：授权经营公司治理基本模型工资•股劳动•红投权利息•利票资债权资本•本产品服务•价值•监价值•督产品投入职工债权人顾客供应商政府社区公司董事会股东公司治理形式－内部治理股东会监事会经营者董事会股东会职权•（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。董事会职权•（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。经理职权•（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。监事会职权•（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。35法人直接出资自然人代持信托形式自然人与法人共同出资持投会代持自然人直接出资七种基本的产权结构形式*FootnoteSource:Source混合出资职工产权结构之一：自然人直接出资有限责任公司职工1……职工2职工3职工………职工产权结构之二：自然人代持出资职工…职工1职工2职工B有限责任公司发起设立委托投资……职工…职工1职工2……职工A委托投资自然人代持产权结构存在的主要问题（1）《公司法》规定，只有在工商管理部门登记注册的出资人才是法律意义上的股东，被代持职工的出资权益不受法律的保护；（2）虽然在《合同法》中规定当事人之间的口头或者书面的约定具有法律效力，但是由于这种约定是在违反了另外一部法律的基础上签订的，所以不具备法律效力，一方当事人的权益不受保护；（3）由于代持人均为能够独立行使民事权利并独立承担民事责任的法律主体，所以一旦出现法律纠纷，供电公司外的人员就可能会介入进供电公司内部事务中，不利于公司职工的稳定，也不利于公司形象的建立；职工产权结构之三：自然人、法人共同出资有限责任公司发起设立职工1……职工2职工…XX有限公司职工产权结构之四：法人直接出资有限公司B有限责任公司发起设立有限公司A职工产权结构之五：职工持股会代表职工出资有限责任公司职工持股会集合出资职工…职工1职工2……设立职工持股会应具备的条件（1）会员（出资职工）人数在50人以上；（2）企业注册金额不低于人民币10万元；（3）会员（出资职工）共同制定职工持股会章程；（4）建立相应的职工持股会组织机构；职工持股会的设立程序（1）工会向供电公司提出组建持股会的建议；（2）工会在广泛征求职工意见的基础上起草持股会章程（草案），与供电公司共同拟订持股会组建方案（